7 Cmo 332/2024-135 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 64 Cm 110/2023.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatel návrhem ze dne 26. května 2023 domáhal určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 27. února 2023 společnosti , Jméno advokáta D, (dále jen „společnost“), kterým byl odvolán z funkce člena správní rady a nahrazen osobou dosazenou ze strany jediného akcionáře, společností , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost DCIS“). Navrhovatel je (nepřímým 51 %) konečným vlastníkem společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , Adresa navrhovatele, (dále jen „společnost ID“) a zároveň jednatelem této společnosti. Společnost , Anonymizováno, je vlastníkem 49 % akcií společnosti DCIS, přičemž do 18. května 2022 vlastnila akcie představující 100 % podíl ve společnosti DCIS. Na základě smlouvy o převodu akcií převedla společnost ID akcie představující 51 % podíl na společnosti DCIS na společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost MTX“). Dne 27. února 2023 dozorčí rada společnosti DCIS (kontrolovaná nominanty za společnost MTX) bez předchozího upozornění rozhodla o odvolání navrhovatele z pozice člena představenstva a zároveň o jmenování , tituly před jménem, Martina Hájka, narozeného 31. ledna 1975, jako nového člena představenstva společnosti DCIS. Tentýž den došlo k odvolání navrhovatele z funkce člena statutárního orgánu ve všech dceřiných společnostech, tedy i z funkce člena správní rady společnosti jediným akcionářem, za kterého jednal nově zvolený předseda představenstva společnosti DCIS , tituly před jménem, , adresa, a místopředseda představenstva , tituly před jménem, , Anonymizováno, .3. Soud prvního stupně dále konstatoval, že je mu z úřední činnosti známo, že u tamního soudu je pod sp. zn. 64 Cm 110/2023 vedeno řízení, v němž je řešena otázka neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady společnosti DCIS, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce člena představenstva společnosti DCIS (dále též „vedlejší řízení“). Podle soudu prvního stupně je otázka platnosti či neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady společnosti DCIS, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce člena představenstva společnosti DCIS, významná i pro posouzení platnosti či neplatnosti usnesení přijatých ve všech dceřiných společnostech. Proto soud prvního stupně s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), řízení přerušil do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 64 Cm 110/2023. Nadto soud prvního stupně s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, dodal, že platnost usnesení valné hromady obchodní společnosti nelze v jiném řízení, než v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, posuzovat.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se řízení nepřerušuje.5. Odvolatelka předně namítá nepřezkoumatelnost usnesení soudu prvního stupně, neboť má za to, že soud prvního stupně napadené usnesení řádně neodůvodnil. Domnívá se, že otázka ne/platnosti rozhodnutí dozorčí rady společnosti DCIS, která je předmětem vedlejšího řízení nemá pro rozhodnutí soudu v projednávané věci význam.6. Odvolatelka dále zdůraznila, že na rozhodnutí valné hromady se hledí jako na platné, dokud není pravomocným soudním rozhodnutím vyslovena jeho neplatnost. Vyslovením neplatnosti rozhodnutí valné hromady tudíž nejsou dotčeny úkony či jednání, k nimž došlo do vyslovení neplatnosti. K tomu odkázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017. I kdyby byla ve vztahu k danému rozhodnutí vyslovena neplatnost, nemá to vliv na otázku platnosti rozhodnutí jediného akcionáře řešené ve zdejším řízení. Odvolatelka rovněž odkázala na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. března 2025, č. j. 14 Cmo 335/2024-79, v němž odvolací soud rozhodoval v obdobné věci, v níž došlo k přerušení řízení soudem prvního stupně též do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod. sp. zn. 64 Cm 110/2023. V tam uvedené věci odvolací soud dospěl k závěru, že důvod pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. dán není.7. Navrhovatel považuje usnesení soudu prvního stupně za věcně správné a odvolání za nedůvodné. Domnívá se, že otázka, zda bylo rozhodnutí o změně statutárního orgánu společnosti platně přijato je závislá na tom, zda oba členové představenstva jediného akcionáře společnosti byli platně zvoleni do svých funkcí. Tato otázka je řešena ve vedlejším řízení, proto je dán důvod pro přerušení řízení.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací předně konstatuje, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015, jež jsou veřejnosti shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu dostupná na www.nsoud.cz). Z odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil, z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu odvolatelka brojí. Usnesení soudu prvního stupně je tedy přezkoumatelné.9. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně přezkoumal a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.10. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.11. Institut přerušení řízení upravený ve výše citovaném ustanovení občanského soudního řádu dopadá na situace, kdy probíhá jiné řízení, v němž je řešena dílčí otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v jeho posuzovaném sporu a kterou by si jinak mohl předběžně vyřešit sám (§ 135 odst. 2 o. s. ř.).12. K výkladu citovaného ustanovení je rozhodovací praxe Nejvyššího soudu ustálena v závěru, že:- ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší;- důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát;- smyslem ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je zajistit hospodárnost řízení. Soud by měl tudíž posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám;- při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl soud postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně původní řízení prodlouží.13. Za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. např. usnesení ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, ze dne 23. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 658/2015, ze dne 27. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 343/2014, ze dne 27. srpna 2015, sp. zn. 29 Cdo 920/2015, ze dne 31. října 2017, sp. zn. 27 Cdo 1655/2017, ze dne 21. února 2018, sp. zn. 27 Cdo 5914/2017, ze dne 29. března 2017, sp. zn. 29 Cdo 4935/2016, ze dne 21. března 2019, sp. zn. 26 Cdo 564/2019, či ze dne 5. června 2019, sp. zn. 26 Cdo 1562/2019.14. Z obsahu předloženého spisu se podává, že předmětem řízení je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti ze dne 27. února 2023 přijatého v působnosti valné hromady, jímž byl navrhovatel odvolán z funkce člena správní rady a novým členem správní rady byl zvolen , tituly před jménem, , adresa, . Podle navrhovatele nebyl , tituly před jménem, , adresa, oprávněn za jediného akcionáře jednat, neboť rozhodnutí dozorčí rady společnosti DCIS jakožto jediného akcionáře společnosti ze dne 27. února 2023, na základě něhož byl navrhovatel odvolán z funkce člena představenstva společnosti DCIS (jediného akcionáře společnosti) a do této funkce zvolen , tituly před jménem, , adresa, je neplatné. Předmětem vedlejšího řízení je otázka ne/platnosti rozhodnutí dozorčí rady společnosti DCIS ze dne 27