9 Cmo 103/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. , Jméno navrhovatele, (spolek) coby navrhovatel se svým návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 24. 2. 2025 domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně (dále též jen „soud“ či „rejstříkový soud“) rozhodl tak, že návrh na zápis změn ze dne 24. 2. 2025 pod Fj 10199/2025/KSUL odmítl.3. V odůvodnění usnesení soud uvedl, že z obsahu návrhu zjistil, že podání nesplňuje náležitosti pro tato podání zákonem stanovené a návrh není tedy v souladu s ustanoveními § 18-21 z. v. r. Usnesením Fj 10199/2023 ze dne 25. 2. 2025 soud vyzval k opravě návrhu a k předložení listin prokazujících vznik skutečností požadovaných k zápisu změn do spolkového rejstříku. Navrhovatel byl vyzván, aby návrh na zápis změn opravil, popřípadě doplnil dle vydaného usnesení Fj 10199/2024/ KSUL ze dne 25. 2. 2025, a to o změnu týkající se názvu spolku dle aktuálních stanov, o zápis nejvyššího orgánu spolku, dále byl vyzván k opravě způsobu jednání statutárního orgánu a aby vypustil předmět činnosti a vedlejší hospodářskou činnost. Soud uvedl, že „uložil navrhovateli, aby své podání doplnil ve lhůtě 30 dnů s tím, že jinak může být řízení dle § 86 z. v. r. odmítnuto“. Výzva k odstranění vad podání byla navrhovateli doručena dne 3. 3. 2025 a lhůta k odstranění vad návrhu na zápis změn navrhovateli marně uplynula dnem 2. 4. 2025. Navrhovatel však ke dni rozhodnutí soudu opravený návrh na zápis změn nedoložil. Za této situace soudu nezbylo než návrh na zápis změn do spolkového rejstříku odmítnout. Následně soud jen citoval ustanovení § 86 z. v. r. s tím, že uvedl všechny zákonné důvody pod písmeny a) až e), pro které se návrh odmítá s tím, že důvody pod písm. a), c) a d) vytučnil. Vytučnil tedy, že návrh se odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna (a), neobsahuje všechny předepsané náležitosti (c) a je nesrozumitelný nebo neurčitý (d), tím odůvodnění usnesení končilo.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. V něm odvolatel rozporoval marné uplynutí lhůty stanovené výzvou k odstranění vad podání, která dle usnesení uplynula 2. 4. 2025. Namítl, že doplnění řádně zajistil, dokumenty řádně konvertoval na České poště pracoviště Chomutov 3 a řádně odeslal/podal datovou schránkou dne 23. 3. 2025 v 10:41:48 na Krajský soud v Ústí nad Labem s tím, že opět předkládá konverzní lístek. Na základě uvedeného je odvolatel přesvědčen, že lhůta nemohla marně uplynout.5. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud zrušil odvoláním napadené usnesení a o návrhu rozhodl sám.6. Nad rámec odvolání odvolatel poukázal na to, že mandát předsedy spolku , tituly před jménem, je řádný a že vznikl řádnou volbou z řádně svolané členské schůze spolku s tím, že spolek je od roku 2014 neaktivní, , tituly před jménem, nerealizovala žádné kroky, které by vedly k aktivaci spolku a jeho řádné činnosti, dokumenty spolku u příslušného soudu neaktivizovala.7. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud dospěl k závěru, že usnesení je nepřezkoumatelné.8. Dle ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. (ve spojení s § 120 z. v. r.) musí odůvodnění rozhodnutí obsahovat stručně a jasně, které skutečnosti má soud prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Uvedené ustanovení se uplatní i pro rozhodnutí rejstříkového soudu, byť částečně modifikované s ohledem na principy a povahu rejstříkového řízení.9. Rejstříkový soud v rámci odůvodnění neuvedl jediný důvod, který by řádně, tedy dostatečně určitě a srozumitelně specifikoval (s uvedením konkrétního zákonného ustanovení, pod nějž tento důvod podřadil) a že na základě tohoto důvodu návrh odmítl. Soud v posledním odstavci odůvodnění citoval ustanovení § 86 z. v. r., to znamená, že citoval všech 6 situací, které jsou důvodem odmítnutí návrhu, přičemž 3 situace graficky zvýraznil (tj. vytučnil), aniž by však uvedl konkrétní vysvětlení tohoto zvýraznění a konkrétní situace, které by pod tyto zákonné důvody odmítnutí návrhu podřadil. To činí předmětné rozhodnutí zcela nepřezkoumatelné.10. Soud sice v odůvodnění konstatoval, že „podání nesplňuje náležitosti pro tato podání zákonem stanovené a návrh není v souladu s ustanoveními § 18-21 z. v. r.“, ale již dostatečně určitě nespecifikoval, které náležitosti předmětný návrh neobsahuje. A ani že jejich absence je důvodem odmítnutí návrhu. Náležitostmi formulářového návrhu na povolení zápisu jsou přitom dle § 3 vyhlášky č. 323/2013 Sb. tyto: a) označení, že jde o návrh na zápis nebo změnu údajů do rejstříku, b) označení rejstříkového soudu, c) označení navrhovatele, d) označení právnické osoby nebo fyzické osoby - podnikatele, které se zápis týká, a nejde-li o prvozápis, oddíl a číslo vložky spisové značky, pod kterou je osoba vedena, e) údaj o tom, zda se v rámci změny navrhuje zápis nebo výmaz údajů, f) údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis nebo změnu, g) den, ke kterému má být příslušný údaj zapsán, h) seznam příloh a i) datum a podpis navrhovatele. Shrnuto, soud žádnou konkrétní chybějící náležitost formulářového návrhu v odůvodnění neuvedl, nedovodil ani, že právě konkrétně uvedené absentující náležitosti formulářového návrhu byly důvodem odmítnutí návrhu. Vzhledem k nesrozumitelnosti odůvodnění rozhodnutí a absenci myšlenkových úvah soudu ovšem nelze vyloučit ani to, že soud prvního stupně zcela mylně zaměnil a považoval určité obligatorně zapisované skutečnosti do spolkového rejstříku, ohledně nichž požadoval jejich opravu, resp. doplnění výzvou tak, aby byly zcela v souladu s předloženými listinami, za náležitosti formulářového návrhu na povolení zápisu jsou dle § 3 vyhlášky č. 323/2013 Sb., a tudíž v případě jejich nedoplnění (neopravení) ve formulářovém návrhu měl mylně za to, že návrh neobsahuje všechny předepsané náležitosti a je dán důvod odmítnutí návrhu. Jestli takto soud uvažoval, však z odůvodnění rozhodnutí není zřejmé, proto je nepřezkoumatelné. Pro úplnost odvolací soud v obecné rovině poukazuje na to, že v případě zápisu majícího jen deklaratorní povahu, je-li určitá skutečnost doložena předloženými listinami, avšak není úplně/správně navržena k zápisu do příslušného veřejného rejstříku, je soud v takovém případě oprávněn návrh překročit a zapsat „nad návrh“ tyto skutečnosti do příslušného rejstříku (viz § 26 z. ř. s. ve spojení s § 120 z. v. r.).11. Dále soud v rámci odůvodnění uvedl, že vyzval navrhovatele k předložení listin prokazujících vznik skutečností požadovaných k zápisu změn do spolkového rejstříku, aniž by však jakkoliv tyto listiny konkretizoval a uvedl přitom, že jejich nepředložení bylo důvodem odmítnutí návrhu. První listina zařazená hned za návrhem na zápis změn je souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla spolku a z druhé strany této listiny se nachází zápis „z ustavující schůze spolku“ konané dne 12. 12. 2024, což možná rejstříkový soud přehlédl. Z výzvy rejstříkového soudu ze dne 25. 2. 2025 totiž není vůbec zřejmé, jaký zápis z členské schůze spolku rejstříkový soud požaduje předložit ve vztahu k navrženým údajům a z jakého důvodu, když rozhodné skutečnosti navrhovatel dokládal právě předloženým zápisem „z ustavující schůze spolku“ konané dne 12. 12. 2024. Jinak řečeno ohledně tohoto požadavku rejstříkového soudu nebyla výzva dostatečně návodná, což je vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. To je samo o sobě důvodem pro zrušení předmětného rozhodnutí bez dalšího.12. Dále bylo v soudem prvního stupně citovaném ustanovení § 86 z. v. r., zvýrazněno písm. d) /dle něhož soud návrh odmítne, pokud je nesrozumitelný nebo neurčitý. Není vůbec zřejmé a soud to v odůvodnění neuvedl, v čem konkrétně by taková nesrozumitelnost a neurčitost měla spočívat, resp. že by byl návrh odmítnut pro jeho nesrozumitelnost a neurčitost. Žádnou nesrozumitelnost či neurčitost návrhu soud v odůvodnění ani náznakem nespecifikoval.13. A konečně v soudem prvního stupně citovaném ustanovení § 86 z. v. r., bylo zvýrazněno ustanovení písm. a) /dle něhož soud návrh odmítne, pokud byl návrh podán osobou, která k návrhu není oprávněna/, ale z odůvodnění není vůbec zřejmé - když soud nic v tomto ohledu neuvádí, na základě jakých skutečností dospěl k závěru, že návrh byl podán neoprávněnou osobou. Měl-li za to, že návrh podala za navrhovatele - předmětný spolek, neoprávněná osoba, tak se měl pokusit takový nedostatek podmínky řízení předně odstranit (viz § 104 o. s. ř.) a v případě, že se mu to nepodaří, na to reagovat procesně adekvátním způsobem. Dlužno ještě zdůraznit, že pakliže by byl návrh skutečně podán neoprávněnou osobou (myšleno navrhovatelem) a bylo by to zřejmé již z návrhu a doložených listin, potom by nebyl vůbec důvod, aby soud vyzýval