9 Cmo 118/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně (též rejstříkový soud) v záhlaví označeným usnesením, s odkazem na § 169 odst. 2 o. s. ř. vyhověl návrhu a v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo 222800 vymazal text týkající se níže uvedeného zástavního práva u společníka , Anonymizováno, . Rejstříkový soud uvedl, že usnesení, kterým bylo zcela návrhu vyhověno a jemuž nikdo neodporoval, nemusí obsahovat odůvodnění a odkázal na § 169 odst. 2 o. s. ř.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti že mu dne 15. 5. 2025 byl doručen návrh na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku (RD 168). Navrhovatelkou byla obchodní společnost , Jméno navrhovatelky, . (dále též jen „navrhovatelka“ či „společnost“), za níž návrh podal jeden ze dvou jejích jednatelů, a to konkrétně pan , jméno FO, . Předmětem návrhu byl výmaz zástavního práva u společníka , Anonymizováno, ., konkrétně výmaz zapsaného textu:„K podílu a veškerým plněním s podílem souvisejícím nebo z něj vyplývajících je zřízeno zástavní právo ve prospěch zástavního věřitele, pana , jméno FO, , datum narození 15.08.1989, k zajištění veškerých dluhů vzniklých na základě smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi panem , jméno FO, , datum narození 19.04.1972, jako zapůjčitelem a společností , Anonymizováno, . jako vydlužitelem, které byly dne 16.11.2021 postoupeny na základě smlouvy o postoupení pohledávek z pana , jméno FO, , datum narození 19.04.1972, na pana , jméno FO, , datum narození 15.08.1989. Na základě příslušné smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu byl zřízen zákaz zatížení a zcizení podílu ve výši 50 % na společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO navrhovatelky, , ve vlastnictví společnosti , Anonymizováno, ., IČO: , IČO, , ve prospěch pana , jméno FO, , datum narození 15.08.1989, a to na dobu trvání zástavního práva dle příslušné smlouvy o zřízení zástavního práva k obchodnímu podílu.“.3. K návrhu navrhovatelka doložila tyto přílohy: plnou moc ze dne 12. 9. 2022, jíž udělil , jméno FO, , nar. , Anonymizováno, , , jméno FO, k zastupování zmocnitele ve všech záležitostech a dále potvrzení o zániku zástavního práva s doložkou konverze, jež však není v rejstříkovém spisu vytištěno a s poznámkou stran obou listin, že ve spisu se nachází originál.4. Proti usnesení soudu I. stupně podala dne 20. 5. 2025 společnost jednající druhým jednatelem , jméno FO, , nar. , Anonymizováno, , odvolání (RD172) - s tím, že s obsahem napadeného usnesení nesouhlasí, neboť důvod výmazu zástavního práva nebyl dán a s ohledem na podané odvolání a stanovisko navrhovatelky tímto navrhovatelka současně vzala podaný návrh zpět a navrhla, aby odvolací soud zrušil napadené usnesení a současně řízení zastavil.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných, než namítaných důvodů.6. Odvolací soud vyšel z obsahu spisu, jakož i ze skutečnosti, že shora uvedeného dne, tedy 20. 5. 2025, cca o 2 hodiny později, se navrhovatelka, jednající svým jednatelem panem , jméno FO, , vzdala práva odvolání proti uvedenému vyhovujícímu usnesení (RD 174) a požádala soud o vyznačení doložky právní moci na předmětném usnesení.7. Následující den, tedy 21. 5. 2025 navrhovatelka jednající svým jednatelem panem , jméno FO, , vzala zpět odvolání podané druhým jednatelem , jméno FO, (RD 175) s odůvodněním, že z předložených podkladů je zřejmé, že zástavní právo zaniklo a že zpětvzetí návrhu je neúčinné s odkazem na § 78 odst. 2 z. v. r. Navrhla, aby rejstříkový soud provedl zápis do obchodního rejstříku v souladu s vydaným usnesením.8. Dne 23. 5. 2025 bylo doručeno soudu doplnění zpětvzetí návrhu (RD 176) učiněné druhým jednatelem , jméno FO, , nar. , Anonymizováno, , s tím, že návrh na výmaz zástavního práva byl prokazován potvrzením o zániku zástavního práva ze dne 23. 11. 2022, přičemž toto potvrzení je podepsáno nikoliv zástavním věřitelem, ale třetí osobou, paní , jméno FO, . Podle uvedeného potvrzení přitom mělo dojít k zániku smluvního zástavního práva zánikem zajištěného závazku, ale toto tvrzení podle jmenovaného není pravdivé, když dluh zajištěný zástavním právem v době vydání potvrzení trval, přičemž přílohou tohoto podání je „Oznámení k aktuálnímu stavu zástavního práva a pohledávek, které zajišťuje“, v němž dne 23. 5. 2025 , jméno FO, má uvádět, že pohledávky, k jejichž zajištění byla zřízena zástavní práva k podílům společníků v navrhovatelce, nebyly uhrazeny, ani nezanikly jiným způsobem daným v § 1376 a 1377 NOZ. V rámci tohoto jmenovaný vyjádřil nesouhlas s výmazem zápisů o zástavních právech.9. Následně podáním ze dne 18. 6. 2025 navrhovatelka jednající svým jednatelem panem , jméno FO, urgovala, aby bylo urychleně rozhodnuto o zastavení odvolacího řízení s poukazem na zpětvzetí odvolání.10. Odvolací soud vychází z § 29 odst. 2 o. s. ř. (ve spojení s § 120 z. v. r.), z něhož je zřejmé, že opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.11. Z citovaného ustanovení vyplývá, že zákonnými důvody pro ustanovení procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř. jsou tyto situace:1) absence osoby oprávněné jednat za právnickou osobu či2) spornost toho, kdo je oprávněn jednat za právnickou osobu, a to za současného splnění podmínky - nebezpečí z prodlení u obou situací.12. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.13. Podle § 32 odst. 2 o. s. ř. zástupcem účastníka nemůže být ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného.14. Fyzickou osobu oprávněnou za právnickou osobu jednat vylučuje z výkonu této činnosti střet jejích zájmů se zájmy právnické osoby. K procesním úkonům učiněným osobou, jejíž zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby, za kterou jedná, soud nepřihlíží (§ 41a odst. 3 o. s. ř.). Musí se jednat o skutečný rozpor zájmů, nikoliv o střet pouze hypotetický. K vyloučení určité osoby z jednání za právnickou osobu ve smyslu § 21 odst. 4 o. s. ř. pro rozpor jejích zájmů se zájmy právnické osoby musí střet zájmů reálně existovat.15. V posuzovaném případě má společnost (navrhovatelka) dva jednatele, přičemž z výše popsaných podání, která jsou zcela protichůdná, vyplývá již jen z logiky věci, že u jednoho z jednatelů je dán skutečný střet zájmů se zájmy společnosti. To daného jednatele vylučuje z jednání za společnost před soudem. S ohledem na registrační princip rejstříkového řízení však nelze bez dalšího stanovit, který jednatel je v dané věci vyloučen z jednání za společnost pro střet zájmů, a (a contrario) který jednatel je naopak oprávněn jednat za společnost.16. Z výše uvedeného vyplývá, že v daném případě je sporné, kdo je oprávněn jednat za právnickou osobu - společnost, přičemž je současně splněna i kumulativní podmínka ohledně výmazu zástavního práva - nebezpečí z prodlení. Tudíž byly splněny všechny zákonné předpoklady pro ustanovení procesního opatrovníka pro dané rejstříkové řízení. Neustanovení procesního opatrovníka společnosti v popsané situaci pro předmětné rejstříkové řízení bylo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.17. K tomu odvolací soud dodává, že tato vada se stala zjevnou až v rámci odvolacího řízení, což však na výše uvedené nutnosti ustanovení procesního opatrovníka nic nemění.18. Odvolací soud vzhledem k výše uvedenému usnesení soudu I. stupně zrušil v celém rozsahu podle § 219a odst. 1 písm. a) a odst. 2 o. s. ř., a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.