9 Cmo 130/2025-99 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se svým návrhem doručeným soudu dne 12. 4. 2024 domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 7. 2. 2024 pod bodem číslo 4 programu, kterým byl do funkce jednatele účastníka zvolen pan , Anonymizováno, či alternativně vyslovení nicotnosti tohoto usnesení a dále vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 7. 2. 2024 pod bodem číslo 3 programu, dle kterého je předsedou valné hromady , Anonymizováno, a zapisovatelem , Anonymizováno, .2. V návrhu uvedl, že je společníkem účastníka s obchodním podílem ve výši 50 %, druhým společníkem je , Anonymizováno, s obchodním podílem ve výši 50 %. Dne 7. 2. 2024 se konala valná hromada společnosti, na níž bylo pod bodem 4 přijato usnesení: „Valná hromada volí pana , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , … do funkce jednatele společnosti.“ Navrhovatel hlasoval proti přijetí výše uvedeného návrhu usnesení, ale bylo mu při valné hromadě sděleno, že k jeho hlasům nelze přihlížet, neboť své hlasovací právo zneužil k újmě společnosti a jejich členů, a to z následujících důvodů: a) obstrukčně brání zjevným zneužitím svého hlasovacího práva zvolení druhého jednatele společnosti, jehož zvolení je nezbytné pro řádný výkon činnosti společnosti, b) pan , Anonymizováno, splňuje všechny zákonné předpoklady pro řádný výkon funkce jednatele společnosti, c) navrhovatel nepřednesl jakýkoliv protinávrh, kterým by byla do funkce jednatele navržena jiná osoba, která by byla způsobilá řádně vykonávat funkci, d) osobou zjevně způsobilou pro výkon funkce jednatele nemůže být navrhovatel, který byl krátce před jednáním této valné hromady odvolán z funkce pro dlouhodobé, opakované a závažné porušování povinností při výkonu funkce, jímž způsobil společnosti a jejím společníkům značnou újmu, e) navrhovatel stupňuje nátlak na jednatele a společníka pan , Anonymizováno, , aby nevymáhal nároky společnosti vůči navrhovateli způsobené jeho protiprávním jednáním. V rámci zápisu z jednání valné hromady naprosto chybí vyjádření navrhovatele, že s daným přijetím usnesení nesouhlasí. Jelikož takovéto jednání navrhovatel čekal, zaslal pro jistotu hned druhý den do datové schránky společnosti písemné znění svého protestu proti přijatému usnesení. Jako důvod, proč tak činí uvedl, že z průběhu valné hromady bylo naprosto zřejmé, že valná hromada je dopředu připravená, zvolený předseda valné hromady pan , Anonymizováno, dopředu četl sepsaný postup, kde již dopředu věděl, jak bude ze strany navrhovatele hlasováno, a i jak bude na nesouhlas navrhovatele reagováno. Zvolený zapisovatel si nečinil vůbec žádné poznámky a je tudíž zvláštní, jak mohl být zápis z jednání valné hromady sepsán. Navrhovatel tak učinil i s ohledem na postup, kdy byl protizákonné odvolán z funkce jednatele společnosti, a to „usnesením mimo valnou hromadu ze dne 16. 1. 2024“. To, že tak bude učiněno vyplývá i z toho, že ze zápisu z valné hromady vyplývá, že protest neměl být podán. Postup, kterým bylo znemožněno navrhovateli hlasovat na dané valné hromadě, tj. k jeho hlasům se nepřihlíželo je v rozporu se z. o. k. Vyjmenované důvody, pro které nebylo přihlíženo k hlasům navrhovatele na dané valné hromadě a které jsou citovány v zápise z valné hromady nejsou zákonnými důvody pro omezení hlasovacího práva navrhovatele. Jednalo se tak tedy o svévolné rozhodnutí druhého společníka pana , Anonymizováno, . Z tohoto důvodu shledává navrhovatel přijaté usnesení valné hromady za neplatné. Zároveň jsou zde dle navrhovatele důvody pro určení nicotnosti usnesení valné hromady společnosti, a to jak usnesení, kterým bylo zvoleno, že předsedou valné hromady je pan , Anonymizováno, , a zapisovatelem pan , Anonymizováno, , tak usnesení o volbě pana , Anonymizováno, , do funkce jednatele společnosti. Valná hromada byla svolána osobou, která k tomu neměla ze zákona oprávnění, a to , Anonymizováno, . Valná hromada byla svolána pozvánkou ze dne 23. 1. 2024, a to , Anonymizováno, , který se podepsal jako jednatel společnosti, ačkoliv věděl, že v té době byl z funkce jednatele odvolán. Oznámení o rozhodnutí mimo valnou hromadu, kterým byl z funkce jednatele , Anonymizováno, odvolán, mu bylo doručeno dne 19. 1. 2024 a to do jeho datové schránky. Tedy v době, kdy svolával valnou hromadu věděl o odvolání z funkce jednatele.3. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně rozhodl tak, že „Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokátky B, ., …, přijatého dne 7. 2. 2024 pod bodem číslo 4 programu ve znění: „Valná hromada volí pana , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , … do funkce jednatele společnosti.“, se zamítá.“ (výrok I.), „Návrh na vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, …, přijaté dne 7. 2. 2024 pod bodem číslo 3 programu ve znění: „Předsedou valné hromady je pan , Anonymizováno, , .. a zapisovatelem pan , Anonymizováno, , …“, se zamítá.“ (výrok II.), „Návrh na vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokátky B, ., …, přijaté dne 7.2.2024 pod bodem číslo 4 programu ve znění: „Valná hromada volí pana , Anonymizováno, , …do funkce jednatele společnosti“, se zamítá.“ (výrok III.), „Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi náhradu nákladů řízení ve výši 23 800,70 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám , Jméno advokáta, , advokáta.“ (výrok IV.).4. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v odůvodnění uvedl, že na základě shodných tvrzení účastníků má za zjištěné, že navrhovatel je společníkem účastníka s obchodním podílem ve výši 50 %, druhým společníkem je , Anonymizováno, s obchodním podílem ve výši 50 %. Pozvánkou ze dne 23. 1. 2024 svolal jednatel účastníka pan , Anonymizováno, valnou hromadu na den 7. 2. 2024 s pořadem 1) Zahájení, volba orgánů valné hromady, 2) Volba druhého jednatele společnosti, 3) Závěr. K jednotlivým bodům pořadu byly připojeny návrhy usnesení a odůvodnění důvodu jejich navržení (viz pozvánka na valnou hromadu). Ze zápisu z jednání valné hromady ze dne 7. 2. 2024 soud zjistil, že na valné hromadě byli přítomni oba společníci; p. , Anonymizováno, byl zastoupen , tituly před jménem, , advokátem; spolu s navrhovatelem jako osoba poskytující nápomoc byla přítomna , Jméno advokátky A, , advokátka. Pod bodem 3 byl zvolen předsedou valné hromady p. , Anonymizováno, - oba společníci hlasovali pro návrh; návrh byl přijat. Pod bodem 4 byl druhým jednatelem společnosti zvolen p. , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, - p. , Anonymizováno, hlasoval pro návrh, navrhovatel hlasoval proti návrhu. Předseda valné hromady konstatoval, že nelze k hlasům navrhovatele přihlížet, neboť své hlasovací právo zneužil k újmě společnosti a jejích členů, a to z dále specifikovaných důvodů; návrh byl přijat. V zápisu není zaznamenán žádný protest navrhovatele. V závěru valné hromady , tituly před jménem, uvedla: „Víte, že je to protizákonný?“ Ze zvukového záznamu valné hromady účastníka ze dne 7. 2. 2024 soud zjistil, že navrhovatel nesouhlasil s navrženým usnesením o volbě druhého jednatele společnosti, když uvedl: „Já nesouhlasím.“ Nic dalšího již k tomuto bodu programu na valné hromadě neřekl. Následující den 8. 2. 2024 odeslal navrhovatel účastníkovi bližší odůvodnění protestu, ve kterém mj. uvedl, že na valné hromadě podal protest s tím, že se jedná o protizákonné rozhodnutí, neboť ze zákona je hlasovací právo společníka omezeno pouze z důvodů uvedených v ustanovení § 173 z. o. k., a to tento případ není. Dále uvedl, že s ohledem na předchozí postup druhého společníka se domnívá, že tento protest nebude zaznamenán do záznamu z valné hromady, proto zasílá toto bližší písemné odůvodnění daného protestu (viz bližší odůvodnění protestu a podací lístek). Z účastnického výslechu navrhovatele soud zjistil, že tento uvedl, že na valné hromadě mluvil minimálně, skoro nic. Jednou, když to bylo jako by hlasování, tak zvedl ruku, že s tím nesouhlasí a že nebere tu valnou hromadu jakoby za korektní. A to skončilo. Myslí, že řekl, že to není právně udělané, jak se to má udělat. To bylo jeho vyjádření. Řekl, že nesouhlasí s tou valnou hromadou a s tím, co se stalo ten den. A další věc, kterou řekl, že „nesouhlasí s tou valnou hromadou, že to je udělané na síle a všechno“. Řekl „to, co on tam namítal, že to nemá nic spojené s realitou, nějak takto to řekl. Tam byl nějaký pan, psal tam, něco znamenal, navrhovatel vůbec neví, co on psal tam. Oni neukázali ten papír, ale poslali. V tu chvíli nemohli zkontrolovat vůbec co on napsal, neukázali jim to“. Bližší odůvodnění protestu sepsal advokát. To bylo vyhotoveno proto, aby to bylo písemně zaznamenané, aby to nebylo jenom ústně. Navrhovatel chtěl potvrdit, co na valné hromadě řekl. Z dalších provedených důkazů již žádné podstatné skutečnosti pro posouzení věci soudem prvního stupně zjištěny nebyly. Ostatní návrhy na doplnění dokazování soud pro nadbytečnost zamítl.5. Následně soud citoval příslušná zákonná ustanovení, a to konkrétně § 191 odst. 1 z. o. k., § 192 odst. 2, 3,