9 Cmo 135/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně (též rejstříkový soud) v záhlaví označeným usnesením zcela vyhověl návrhu na zápis změn a v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo 222800 vymazal jednatele pana , jméno FO, a zapsal den zániku jeho funkce: 26. června 2025.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti že mu dne 26. 6. 2025 byl doručen návrh na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku. Navrhovatelkou byla obchodní společnost , Jméno navrhovatelky, . (dále též „navrhovatelka“ či „společnost“), za níž návrh podal jednatel , jméno FO, . Předmětem návrhu byl konkrétně pouze výmaz jednatele , jméno FO, a zápis dne zániku jeho funkce: 26. června 2025. K návrhu byl doložen zápis z jednání valné hromady konané dne 26. června 2025. Z něho vyplývá, že valná hromada společnosti hlasovala o odvolání jednatele společnosti , jméno FO, pro opakované porušení jeho povinností jednatele, které bylo dále specifikováno, přičemž , jméno FO, po hlasování konstatoval, že usnesení bylo přijato.3. Soud I. stupně vyjádřil právní názor, podle něhož je rejstříkové řízení postaveno na tzv. registračním principu s tím, že z doloženého zápisu z jednání valné hromady společnosti je patrno, že došlo k odvolání pana , jméno FO, z funkce jednatele a rozhodnutí o odvolání jednatele je v působnosti valné hromady, proto rejstříkový soud podanému návrhu vyhověl. Soud I. stupně současně konstatoval, že nepřihlížel ke zpětvzetí návrhu, které bylo učiněno podáním doručeným soudu dne 27. 6. 2025, neboť bylo podepsáno odvolaným jednatelem, tedy osobou neoprávněnou.4. Proti uvedenému usnesení soudu I. stupně podala společnost včasné odvolání (odvolatelka) s tím, že brojila proti usnesení valné hromady společnosti ze dne 26.6.2025, která nebyla řádně svolána, dále brojila proti sistaci hlasovacích práv společníka W-Trust a.s. a proti „protiprávnímu jednání“ pana , jméno FO, , který se podle odvolatelky pokouší bránit výmazu zástavního práva k podílu společnosti W-Trust a.s. nezákonně zapsaného do obchodního rejstříku ve prospěch jeho syna , jméno FO, . Konečně odvolatelka namítla i to, že , jméno FO, není oprávněn zastupovat navrhovatelku s ohledem na rozpor jeho zájmů se zájmy navrhovatelky, jenž vyplývá mimo jiné z toho, že se svým nezákonným jednáním pokusil odvolat jednatele. Navrhla, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že návrh odmítne, neboť jej podala neoprávněná osoba, případně zamítne, protože z doložených listin nevyplývá, že by , jméno FO, měl být z obchodního rejstříku vymazán.5. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Odvolací soud nepřehlédl, že odvolání odešlo z datové schránky společnosti, nicméně pod ním není uvedena žádná osoba, která odvolání za společnost podala. Rejstříkový soud správně vyzval společnost k doplnění odvolání o uvedení, kdo učinil předmětné odvolání. Na výzvu reagovala společnost podáním ze dne 8. 7. 2025 prostřednictvím jednatele , jméno FO, , který uvedl, že toto podání nebylo za navrhovatelku učiněno panem , jméno FO, , ale že mohlo být opět podáno neoprávněně bývalým jednatelem navrhovatelky.7. Odvolací soud dále vyšel z obsahu předloženého spisu, resp. zejména z posledně odvolacím soudem posuzované věci vedené odvolacím soudem pod sp. zn. 9 Cmo 118/2025 a též z argumentace uvedené v odvolání a dospěl k závěru, že se nejspíš jednalo opět o podání pana , jméno FO, . K oprávnění pana , jméno FO, jednat za společnost v odvolacím řízení coby osoby, jež měla být na základě právě podaného návrhu ze dne 26. 6. 2025 vymazána jako jednatel společnosti, odvolací soud plně odkazuje na závěry přijaté Nejvyšším soudem, jenž ve svém usnesení ze dne 29. ledna 2020 sp. zn. 27 Cdo 3315 uvedl: „K námitce navrhovatelky týkající se nedostatku oprávnění J. O. zastupovat dovolatele v dovolacím řízení Nejvyšší soud podotýká, že otázka, zda byl J. O. jmenován do funkce statutárního ředitele [a je tak oprávněn zastupovat dovolatele podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř.] či nikoliv, je předmětem řízení v projednávané věci, a to včetně řízení dovolacího. Nelze proto prejudiciálně uzavřít, že J. O. není oprávněn dovolatele zastupovat v dovolacím řízení, a z tohoto důvodu zastavit řízení pro nedostatek podmínek řízení podle § 243b a § 104 odst. 2 o. s. ř.“8. Shora uvedené závěry lze podle odvolacího soudu aplikovat i na posuzovanou věc.9. V daném případě bylo předmětem řízení odvolání statutárního orgánu - jednatele, a proto odvolací soud posuzoval daný případ věcně, přezkoumal tedy usnesení soudu I. stupně věcně a meritorně rozhodl.10. Z hlediska posuzované věci je třeba vyjít z následujícího:1) V rejstříkovém řízení ovládaném registračním principem nelze řešit sporné skutečnosti, jak je to běžné v občanskoprávním řízení v rámci dokazování, které se provádí při soudním jednání.2) Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady s.r.o., a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené tímto usnesením, jelikož platí, že nevyslovil-li soud neplatnost takového rozhodnutí, je třeba hledět na něj (i kdyby případně bylo napadeno návrhem na vyslovení jeho neplatnosti) jako na rozhodnutí platné.3) Naopak k vadám, pro které se na rozhodnutí spolku hledí, jako by nebylo přijato - tzv. fikce nepřijetí rozhodnutí (obecně nazývané též jako „nicotné“ rozhodnutí), rejstříkový soud přihlédnout musí, jsou-li mu tyto vady z jemu předložených listin známy.11. Výše uvedené závěry odvolacího soudu jsou potvrzeny rozhodovací praxí, např. konstantní judikaturou Nejvyššího soudu, na níž odvolací soud poukazuje. V usnesení ze dne 23. 8. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4525/2016 Nejvyšší soud uvedl následující: Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016). Jinými slovy řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti do obchodního rejstříku, založené usnesením valné hromady, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 ZOK. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti. Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 a 2 ZOK a § 245 zákona č. 89/2012 Sb. - občanského zákoníku), či bude-li z nich vyplývat, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.12. Výše uvedené promítnuto do posuzované věci znamená, že soud I. stupně správně v rámci registračního principu vyšel z předloženého rozhodnutí valné hromady o odvolání jednatele společnosti - pana , jméno FO, . Případné neplatnostní vady, i kdyby byly dány, tak nejsou důvodem pro zamítnutí takového návrhu. „Nicotnostní“ vady ohledně přijatého rozhodnutí o odvolání jednatele z funkce se však z předmětného zápisu z jednání valné hromady ze dne 26. 6. 2025 nepodávají. Případné namítané nikoliv řádné svolání valné hromady či případně nedostatečný počet hlasů pro přijetí předmětného usnesení valné hromady totiž není „nicotnostní“, ale pouze neplatnostní vadou, kterou není rejstříkový soud a rovněž tak ani odvolací soud oprávněn zkoumat v rámci rejstříkového řízení.13. Odvolacímu soud z výše uvedených důvodů usnesení soudu I. stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdit jako věcně správné.