9 Cmo 149/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Společenství vlastníků budovy , adresa, (zastoupené , jméno FO, - nově zvolenou předsedkyní výboru) se (coby navrhovatel - dále též jen „společenství“) svým návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 29. 5. 2025 domáhalo zápisu změn do rejstříku společenství vlastníků jednotek. Konkrétně výmazu předsedy , jméno FO, - statutárního orgánu, a zápisu dne zániku jeho funkce k datu 21. 5. 2025, a dále na místo něho zápisu statutárního orgánu ve složení: předsedkyně výboru , jméno FO, , den vzniku členství: 21. května 2025, den vzniku funkce: 21. května 2025, 1. místopředseda výboru: , jméno FO, , den vzniku členství: 21. května 2025, den vzniku funkce: 21. května 2025, 2. místopředseda výboru: , jméno FO, , den vzniku členství: 21. května 2025, den vzniku funkce: 21. května 2025. Dále se společenství domáhalo výmazu počtu členů statutárního orgánu: 1 a namísto toho zápisu počtu členů statutárního orgánu: 3 a výmazu dosud zapsaného způsobu jednání statutárního orgánu a zápisu nového způsobu jednání statutárního orgánu. Stěžejním podkladem pro zápis (přílohou návrhu) byl zápis ze shromáždění společenství konaného dne 21. 5. 2025 (dále též jen „zápis“).2. V záhlaví označeným usnesením Městský soud v Praze coby soud prvního stupně rozhodl tak, že z rejstříku společenství vlastník jednotek vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu S, vložce číslo 19763 vymazal statutární orgán - předsedu , jméno FO, a zapsal u vymazávané osoby den zániku funkce k datu 21. květen 2025 a dále zapsal na místo něho statutární orgán ve složení: předsedkyně výboru , jméno FO, , den vzniku členství: 21. května 2025, den vzniku funkce: 21. května 2025, 1. místopředseda výboru: , jméno FO, , den vzniku členství: 21. května 2025, den vzniku funkce: 21. května 2025, 2. místopředseda výboru: , jméno FO, , den vzniku členství: 21. května 2025, den vzniku funkce: 21. května 2025. Dále vymazal počet členů statutárního orgánu: 1 a namísto toho zapsal počet členů statutárního orgánu: 3 a vymazal dosud zapsaný způsob jednání statutárního orgánu a zapsal nový způsob jednání statutárního orgánu. Usnesení soudu prvního stupně stran výroku ve věci samé nebylo odůvodněno.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel zastoupený „předsedou , jméno FO, “ odvolání. Namítl, že shromáždění společenství, které se konalo dne 21. 5. 2025, včetně na tomto shromáždění přijatých usnesení, která byla podkladem pro rozhodnutí Městského soudu v Praze, bylo svoláno nezákonně, v rozporu se stanovami společenství a zákonnými ustanoveními. Zároveň odvolatel uvedl, že má „důvěryhodnou informaci, že bude ze strany konkrétního vlastníku bytu jakožto člena SVJ podána žaloba na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých dne 21. 5. 2025 na shromáždění vlastníků“. Následně odvolatel doplnil odůvodnění odvolání s tím, že pod sp. zn. 66 Cm 92/2025 je vedeno Městským soudem v Praze řízení o vyslovení neplatnosti „usnesení shromáždění Společenství vlastníků jednotek ze dne 20. 6. 2025“. Uvedl, že si je vědom, že rejstříkové řízení je postaveno výlučně na registračním principu se zásadním omezením vyšetřovací zásady. Namítl však, že přijaté usnesení bylo svoláno osobami, které k tomu nebyly oprávněny, z čehož vyplývá, že se přijatá usnesení příčí dobrým mravům, a proto je třeba hledět na přijaté usnesení jako by nebylo přijato. Dále akcentoval i neoprávněné odvolání předsedy společenství před uplynutím jeho funkčního období s tím, že svolavatelé neuvedli k jeho odvolání žádný konkrétní důvod. Dále namítl, že u dvou osob nastala zjevná neslučitelnost funkcí, která je v rozporu s dosavadními stanovami, tak i s (neplatně) přijatými novými stanovami. Odvolatel citoval ze stanov založených ve sbírce listin rejstříku společenství vlastníků jednotek (aniž by je blíže specifikoval datem) s tím, že podle zápisu ze shromáždění konaného dne 24. 6. 2021, který je rovněž založen ve sbírce listin, byla do funkce 1. místopředsedkyně předsedy SVJ zvolena , jméno FO, a do funkce 2. místopředsedy , jméno FO, , manžel nyní zapisované předsedkyně nově zvoleného výboru , jméno FO, . Z přiložených listin k návrhu však nevyplývá, že by , jméno FO, byla před zvolením do funkce 2. místopředsedkyně výboru řádně odvolána z předchozí funkce 1. místopředsedkyně předsedy SVJ, ani že by sama odstoupila. Shrnul, že vzhledem k tomu, že k formálnímu odvolání z funkce nedošlo, ani jejich funkce nezanikly v důsledku uplynutí funkčního období, tak jejich původní členství trvá. Z toho odvolatel dovozoval, že návrh měl být zamítnut, neboť nebyly splněny podmínky pro provedení zápisu. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud zrušil usnesení soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.4. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Předně k otázce, zda je , jméno FO, je oprávněn před odvolacím soudem jednat za společenství a tedy oprávněn podávat za společenství odvolání, odvolací soud uvádí následující. Otázka odvolání dosavadního člena statutárního orgánu a jmenování nového statutárního orgánu, a tedy vyřešení toho, kdo je oprávněn zastupovat společenství, je právě předmětem řízení v posuzované věci, a to včetně řízení odvolacího. Nelze proto prejudiciálně uzavřít, že jmenovaný není oprávněn odvolatele zastupovat v odvolacím řízení (a z tohoto důvodu zastavit řízení pro nedostatek podmínek řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 211 o. s. ř. a § 120 z. v. r.). Ke stejnému závěru jako odvolací soud v obdobné věci ohledně spornosti týkající se oprávnění zastupovat účastníka řízení ostatně dospěl i dovolací soud - viz jeho usnesení ze dne 29. 1. 2020 sp. zn. 27 Cdo 3315/2018 bod 27 odůvodnění: „K námitce navrhovatelky týkající se nedostatku oprávnění J. O. zastupovat dovolatele v dovolacím řízení Nejvyšší soud podotýká, že otázka, zda byl J. O. jmenován do funkce statutárního ředitele [a je tak oprávněn zastupovat dovolatele podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř.] či nikoliv, je předmětem řízení v projednávané věci, a to včetně řízení dovolacího. Nelze proto prejudiciálně uzavřít, že J. O. není oprávněn dovolatele zastupovat v dovolacím řízení, a z tohoto důvodu zastavit řízení pro nedostatek podmínek řízení podle § 243b a § 104 odst. 2 o. s. ř.“ Tyto závěry se mutatis mutandis uplatní i v posuzované věci.6. Dle § 245 o. z. „Na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.“ Dle § 1221 o. z. „Nevyplývá-li z ustanovení o společenství vlastníků něco jiného, použijí se přiměřeně ustanovení o spolku, zejména ustanovení o svolání, zasedání a rozhodování kolektivních orgánů, o neplatnosti rozhodnutí nebo o následcích jeho rozporu s dobrými mravy. Nepoužijí se však ustanovení o shromáždění delegátů ani o dílčích členských schůzích.“7. Z hlediska posuzované věci je třeba vyjít z následujícího:1) V rejstříkovém řízení ovládaném registračním principem nelze řešit sporné skutečnosti, jak je to běžné v občanskoprávním řízení v rámci dokazování, které se provádí při soudním jednání.2) Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení shromáždění společenství, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené tímto usnesením, jelikož platí, že nevyslovil-li soud neplatnost takového rozhodnutí orgánu společenství, je třeba hledět na něj (i kdyby případně bylo napadeno návrhem na vyslovení jeho neplatnosti) jako na rozhodnutí platné.3) Naopak k vadám, pro které se na rozhodnutí společenství hledí, jako by nebylo přijato - tzv. fikce nepřijetí rozhodnutí (obecně nazývané též jako „nicotné“ rozhodnutí), rejstříkový soud přihlédnout musí, jsou-li mu tyto vady z jemu předložených listin známy.8. Výše uvedené závěry odvolacího soudu jsou ostatně potvrzeny konstantní judikaturou Nejvyššího soudu, na níž odvolací soud poukazuje. V usnesení ze dne 23. 8. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4525/2016 Nejvyšší soud uvedl následující: „Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z