9 Cmo 157/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Czela.net z.s. (dále i jen „spolek“) coby navrhovatel se svým návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 8. 7. 2025 domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku, konkrétně zápisu nově zvoleného člena kontrolní komise - , jméno FO, , den vzniku členství: 19. června 2025. Doloženy byly tyto slitiny: výpisy údajů z registru obyvatel stran , jméno FO, a , jméno FO, , čestné prohlášení člena orgánu spolku - , jméno FO, , zápis ze zasedání náhradní valné hromady spolku konané dne 19. června 2025, stanovy spolku s účinností od 1. 7. 2025.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně (dále též jen „soud“ či „rejstříkový soud“) rozhodl takto: „Návrh na zápis změn - zápis člena kontrolní komise , jméno FO, do spolkového rejstříku podaný u Městského soudu v Praze v elektronické podobě dne 8. 7. 2025 pod Fj 297103/2025/MSPH se zamítá“.3. V odůvodnění usnesení soud uvedl, že dne 8. 7. 2025 pod F 297103/2025/MSPH byl u Městského soudu v Praze v elektronické podobě podán návrh na zápis čtvrtého člena kontrolní komise , jméno FO, do spolkového rejstříku. Následně soud citoval ustanovení § 19 a § 88 z. v. r. s tím, že usnesením ze dne 9. 7. 2025 byl navrhovatel vyzván, aby ve lhůtě 15-ti dnů od doručení usnesení doložil soudu pod bodem 1) zápis ze zasedání příslušného orgánu spolku (valné hromady), na kterém došlo ke změně stanov týkající se počtu členů kontrolní komise a určení, že kontrolní komise bude mít 4 členy, a to v písemné listinné podobě v originále či úředně ověřené fotokopii nebo v elektronické podobě s doložkou o autorizované konverzi. Pod bodem 2) měl navrhovatel soudu doložit úplné znění stanov spolku po jejich změně, a to v písemné listinné podobě v originále či v úředně ověřené fotokopii nebo v elektronické podobě s doložkou o autorizované konverzi. Rejstříkový soud uvedl, že počet členů kontrolní komise "nejméně tři" je v souladu s platnou judikaturou neurčitý. Počet členů kolektivního orgánu právnické osoby nebo způsob, jak se tento počet určí, musí být dostatečně určitý v tom směru, aby bylo možno vždy (v každém okamžiku) určit, kolik přesně členů má kolektivní orgán k okamžiku tohoto určení. Stanovení počtu členů kolektivního orgánu způsobem, že je stanovena pouze spodní hranice, jako v daném případě (nejméně tři), stejně jako případné určení počtu členů orgánu rozmezím, např. 3 až 7, zakládá nemožnost stanovit, z jakého počtu členů se vychází při stanovení usnášeníschopnosti orgánu pro účely jeho hlasování. Navrhovatel na výzvu soudu reagoval podáním došlým soudu v elektronické podobě dne 15. 7. 2025, ve kterém soudu sdělil k bodu 1), že se spolek domnívá, že určení přesného počtu členů kontrolní komise v okamžiku tohoto určení, jak soud popisuje, je dán jejich zápisem ve spolkovém rejstříku, kde je povinnost každou změnu zaevidovat. A stanovení usnášeníschopnosti kontrolní komise pro účely jeho hlasování je jednoznačně uvedeno v čl. 14 bodě 6 Jednacího řádu spolku. K bodu 2) bylo přiloženo úplné znění Stanov spolku, které bylo dne 15. 7. 2025 elektronicky odesláno prostřednictvím internetových stránek Ministerstva spravedlnosti k založení do sbírky listin. Dále soud citoval ustanovení § 262 odst. 1 o. z. s tím, že ze stanov spolku, které jsou zveřejněny ve Sbírce listin pod L 13681/SL10/MSPH, z čl. 5 odst. 3 nevyplývá určení konkrétního počtu členů kontrolní komise. Jako počet členů kontrolní komise je v rejstříku zapsáno "minimálně tři". Dle soudu z ustálené judikatury vyplývá z hlediska požadavku na určitost právního jednání - stanov, že musí být počet členů kolektivního orgánu (v daném případě kontrolní komise) nebo způsob, jak se tento počet určí, dostatečně určitý v tom směru, aby bylo možno vždy (v každém okamžiku) určit, kolik přesně členů má kolektivní statutární orgán k okamžiku tohoto určení a že stanovení počtu členů kontrolní komise spolku způsobem, že je stanovena jen spodní hranice počtu členů - „minimálně tři“, jako v posuzovaném případě, je neurčité (stejně jako např. případné určení počtu členů orgánu určitým rozmezím /např. 3 až max. 7/) a zakládá nemožnost stanovit, z jakého počtu členů se vychází při stanovení usnášeníschopnosti tohoto orgánu pro účely hlasování. Byla-li by např. na členské schůzi spolku zvolena v mezích příkladně uvedeného rozmezí sedmičlenná kontrolní komise (a tedy současně splňující i podmínku dle aktuálních stanov, že se jedná o „nejméně tříčlenný orgán“) a následně by nadpoloviční většině 4 členů skončila funkce (např. v důsledku odstoupení z funkce či případného úmrtí), a zůstala by kontrolní komise (kolektivní orgán) jen o 3 členech, tak by nebylo zřejmé, jestli by se pro stanovení usnášeníschopnosti tohoto orgánu pro účely hlasování vycházelo z počtu 7 členů coby 100% členů, tudíž by byl kolektivní orgán jen o 3 členech neusnášeníschopný, či zda by aktuálně 3 zůstavší členové tvořili 100% členů kolektivního orgánu a pro přijetí usnesení by postačily 2 hlasy. Shrnuto, je-li stanoven počet členů kolektivního orgánu způsobem, který neumožňuje stanovit v každém okamžiku, kolik přesně členů má příslušný kolektivní orgán k okamžiku tohoto určení, zakládá to neurčitost právního jednání - jeho zdánlivost, pročež se k němu v tomto rozsahu nepřihlíží (viz § 553 odst. 1 a § 554 o. z.). Ohledně tohoto přijatého závěru odvolacího soudu srov. závěry, k nimž dochází odborná právní teorie v komentářové literatuře: „V případě kolektivního orgánu by stanovy měly určit počet jeho členů nebo způsob, jak se tento počet určí.“ (viz komentář k § 218 písm. d/ o. z. in Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V., a kol. Občanský zákoník. Komentář. 1. vydání. Praha: C.H. Beck, 2017). Dále rejstříkový soud pokračoval, že ve světle výše uvedeného je třeba bezodkladně upravit příslušnou část stanov. Pro úplnost dále soud uvedl, že z hlediska požadavku na určitost právních jednání, z hledisek výše vyložených, není zásadně nezbytné, aby byl počet členů kolektivního orgánu stanoven určitou číslovkou - např. 4. Přípustná je např. i formulace ve stanovách, že počet členů kolektivního orgánu bude dán na celé funkční období počtem aktuálně zvolených členů. Takové ustanovení však předmětné stanovy spolku neobsahují. Je pak nerozhodné, že způsob jednání určuje jednací řád, pokud stanovy výslovně neurčují konkrétní způsob volby počtu členů kontrolní komise tak, aby bylo jasně patrno, z jakého počtu osob (členů kontrolní komise) se má při usnášeníschopnosti vycházet. Rejstříkový soud proto podaný návrh na zápis čtvrtého člena kontrolní komise do spolkového rejstříku zamítl. Závěrem soud uvedl, že pokud spolek požaduje zápis dalšího člena kontrolní komise, je třeba, aby byl provedena změna (úprava stanov) tak, jak je popsáno výše. Teprve po změně stanov a provedení řádné volby osoby je možno podat nový návrh na zápis změny do spolkového rejstříku.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. Odvolatel namítl, že nesouhlasí s rozhodnutím o zamítnutí zápisu nového člena kontrolní komise z důvodu neuvedení počtu členů kontrolní komise v zápisu z valné hromady a neuvedení počtu členů kontrolní komise nebo způsobu jeho určení v každém okamžiku ve stanovách a nesouhlasí s odůvodněním zamítnutí návrhu. Dále odvolatel citoval z odůvodnění usnesení následující: „Přípustná je např. i formulace ve stanovách, že počet členů kolektivního orgánu bude dán na celé funkční období počtem aktuálně zvolených členů.“ s tím, že tato formulace je stejně neurčitá jako nyní uvedená ve stanovách. Člen kontrolní komise může být zvolen pouze valnou hromadou (čl. 9 odst. 1 organizačního řádu spolku). Zánik členství v kontrolní komisi může nastat (čl. 11 organizačního řádu spolku): (i) smrtí člena kontrolní komise, (ii) jeho odvoláním, (iii) odstoupením z funkce či (iv) uplynutím funkčního období. V čl. 11 organizačního řádu spolku se uvádí, že (citace): „V případě zániku členství v kontrolní komisi je kontrolní komise oprávněna sama jmenovat náhradního člena kontrolní komise, neklesl-li počet členů kontrolní komise Spolku zvolených valnou hromadou pod polovinu.“ Tzn., že formulace uvedená v odůvodnění zamítavého rozhodnutí ve světle výše uvedeného a dalších odstavců odůvodnění neřeší danou problematiku. Dle odvolatele, pokud by měl dodržet požadavek soudu, musela by věta ve stanovách znít pravděpodobně takto: „Počet členů kontrolní komise je v každém okamžiku určen součtem (i) počtu zvolených členů kontrolní komise valnou hromadou a (ii) počtu jmenovaných náhradních členů kontrolní komise, sníženy o počet členů kontrolní komise zaniklých k rozhodnému okamžiku (i) smrtí, (ii) odvoláním, (iii) odstoupením a (iv) uplynutím funkčního období.“ Takto formulovaná věta je dle odvolatele nepřehledná, velmi těžko pochopitelná a neobsahuje nic jiného než informace obsažené v organizačním řádu spolku. Z odvolání vyplynul požadavek, aby návrhu navrhovatele na zápis změn bylo vyhověno.5. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť