9 Cmo 164/2025-53 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně dne 4. 6. 2025 domáhá se navrhovatel, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), přijatého mimo zasedání a osvědčeného notářským zápisem , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne 5. 5. 2025, , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , kterým byla společenská smlouva společnosti změněna následovně:a. v čl. 4 odst. 1 písm. a změněna kontaktní emailová adresa společníka , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . (dále , Anonymizováno, „, Anonymizováno, “),b. z čl. 9 odst. 3 původní znění „Dva (2) jednatelé vždy jednají za Společnost společně a ve specifických případech, kterými jsou akvizice nových projektů v Polské republice, prodej projektů v Polské republice za cenu nižší než 80 % tržní ceny a jmenování a odvolávání členů managementu a zaměstnanců v souvislosti s činností v Polské republice, jedná vždy společně pan , Anonymizováno, , Anonymizováno, spolu s dalším jednatelem.“ nahrazeno novým, podle kterého za společnost jednají vždy dva jednatelé společně,c. z čl. 9 vypuštěn odstavec 9 ve znění: „Statutární orgán je oprávněn udělit plnou moc třetí osobě k zastupování společnosti, včetně povolení udělení substituční plné moci.“d. do čl. 21 přidán nový odstavec, podle kterého není s podílem 1 ani podílem 2 spojen pevný podíl na zisku,e. z čl. 23 vymazán odstavec 3 ve znění „Pokud z rozhodnutí valné hromady neplyne, jakým způsobem se mění Společenská smlouva, změní její obsah jednatelé v souladu s rozhodnutím valné hromady.“f. čl. 25 o výkladu pojmů nahrazen novým zněním, a dále byl vypuštěn odst. 2 v původním znění: „Dohoda společníků týkající se společnosti , Jméno advokáta B, . ze dne 1.1.2017 bude používána jako podpůrný dokument co se týče výkladu této Společenské smlouvy a rozhodování ve všech sporech týkajících se účasti společníků ve Společnosti a/ nebo sporů mezi společníky a Společností. Veškeré záležitosti týkající se účasti společníků ve Společnosti budou řešeny tak, aby veškeré dohody a ujednání sjednané ve výše uvedené dohodě společníků, uzavřené mezi společníky mohly být dodržovány v maximálním možném rozsahu.“2. Spolu s návrhem ve věci samé podal navrhovatel i následující návrh na nařízení předběžného opatření:„Nařizuje se, aby se společnost , Jméno advokáta B, . se sídlem , Adresa advokáta B, , IČO: , IČO advokáta B, zdržela jakékoliv dispozice s:(i) podílem ve společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, se sídlem ve , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, společnost založená a existující podle polského práva zapsaná do rejstříku podnikatelů pod číslem , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno(ii) podílem ve společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, se sídlem ve , Anonymizováno, , společnost založená a existující podle polského práva zapsaná do rejstříku podnikatelů pod číslem , Anonymizováno, , Anonymizováno, a(iii) podílem ve společnosti , Anonymizováno, , jméno FO, , Anonymizováno, , se sídlem ve , Anonymizováno, , společnost založená a existující podle polského práva zapsána do rejstříku podnikatelů pod číslem , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ,a aby se společnost , Jméno advokáta B, . se sídlem , Adresa advokáta B, , IČO: , IČO advokáta B, do stejné doby zdržela odvolání a jmenování členů managementu ve společnosti (i) , Anonymizováno, , Anonymizováno, se sídlem ve , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , společnost založená a existující podle polského práva zapsaná do rejstříku podnikatelů pod číslem , Anonymizováno, souvislosti s činností v Polské republice bez předchozího souhlasu pana , Anonymizováno, (ii) , Anonymizováno, se sídlem ve , Anonymizováno, , společnost založená a existující podle polského práva zapsaná do rejstříku podnikatelů pod číslem , Anonymizováno, a (iii) , Anonymizováno, , jméno FO, , Anonymizováno, ., se sídlem ve , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , společnost založená a existující podle polského práva zapsána do rejstříku podnikatelů pod číslem , Anonymizováno, ,a aby se společnost , Jméno advokáta B, . se sídlem , Adresa advokáta B, , IČO: , IČO advokáta B, do stejné doby zdržela jakékoliv změny Společenské smlouvy , Jméno advokáta B, ., a to vše do doby pravomocných rozhodnutí v řízeních vedených pod sp. zn. 77 Cm 59/2025 a sp. zn. 80 Cm 53/2025 o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady, jakož i řízení o vyslovení neplatnosti Rozhodnutí 1 až Rozhodnutí 6, kterým došlo ke změně Společenské smlouvy obsažených v notářském zápise NZ 283/2025 ze dne 05.05.2025, vyslovení jejichž neplatnosti se žalobce domáhá touto žalobou.V případě, že Městský soud výše uvedenému návrhu nevyhoví, aby Městský soud v Praze rozhodl o předběžném opatření takto:Nařizuje se, aby se společnost , Jméno advokáta B, . se sídlem , Adresa advokáta B, , IČO: , IČO advokáta B, zdržela jakékoliv dispozice s:(i) podílem ve společnosti , Anonymizováno, se sídlem ve , Anonymizováno, , společnost založená a existující podle polského práva zapsaná do rejstříku podnikatelů pod číslem , Anonymizováno, a(ii) podílem ve společnosti , Anonymizováno, ., se sídlem ve , Anonymizováno, , , Anonymizováno, společnost založená a existující podle polského práva zapsaná do rejstříku podnikatelů pod číslem , Anonymizováno, a(iii) podílem ve společnosti , Anonymizováno, , jméno FO, , Anonymizováno, , se sídlem ve , Anonymizováno, , společnost založená a existující podle polského práva zapsána do rejstříku podnikatelů pod číslem , Anonymizováno, ,a aby se společnost , Jméno advokáta B, . se sídlem , Adresa advokáta B, , IČO: , IČO advokáta B, do stejné doby zdržela odvolávání a jmenování členů managementu ve společnosti (i) , Anonymizováno, , se sídlem ve , Anonymizováno, , společnost založená a existující podle polského práva zapsaná do rejstříku podnikatelů pod číslem , Anonymizováno, souvislosti s činností v Polské republice bez předchozího souhlasu pana , Anonymizováno, (ii) , Anonymizováno, , se sídlem ve , Anonymizováno, , společnost založená a existující podle polského práva zapsaná do rejstříku podnikatelů pod číslem , Anonymizováno, a (iii) , Anonymizováno, , jméno FO, , Anonymizováno, , se sídlem ve , Anonymizováno, , společnost založená a existující podle polského práva zapsána do rejstříku podnikatelů pod číslem , Anonymizovánoa to vše do doby, kdy bude vydáno pravomocné rozhodnutí ve věci neplatnosti Rozhodnutí 1 až Rozhodnutí 6, kterým došlo ke změně Společenské smlouvy obsažených v notářském zápise , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, ze dne 05.05.2025, jejichž neplatnosti se žalobce domáhá touto žalobou.V případě, že Městský soud ani jednomu z výše uvedených návrhů nevyhoví, aby Městský soud v Praze rozhodl o předběžném opatření takto:Zakazuje se společnosti , Jméno advokáta B, . se sídlem , Adresa advokáta B, , IČO: , IČO advokáta B, prodej (i) projektu v Polské republice pod názvem , Anonymizováno, (ii) prodej projektu v Polské republice pod názvem , Anonymizováno, a (iii) prodej projektu v Polské republice pod názvem , právnická osoba, , jméno FOa to vše do doby, kdy bude vydáno pravomocné rozhodnutí ve věci neplatnosti Rozhodnutí 1 až Rozhodnutí 6, kterým došlo ke změně Společenské smlouvy obsažených v notářském zápise , Anonymizováno, ze dne 05.05.2025, jejichž neplatnosti se žalobce domáhá touto žalobou.“3. Navrhovatel uvedl, že je společníkem společnosti, ve které původně držel 25% podíl. Druhým společníkem je , Anonymizováno, . Společnost má v Polsku několik dceřiných společností, které se zaměřují na rezidenční a kancelářské projekty a jejichž aktivity financuje. Výstavba projektů , Anonymizováno, byla v březnu 2025 ukončena s očekávaným ziskem přesahujícím 80 mil. EUR, který by měl být rozdělen počátkem roku 2026. Projekt , Anonymizováno, , Anonymizováno, s více než 1 100 byty se realizuje a další projekt , jméno FO, s cca 2 600 byty získal v dubnu 2025 stavební povolení. Společnost má celkem 4 jednatele, z nichž tři jednatele kategorie A navrhuje , Anonymizováno, a jednatele kategorie B navrhuje navrhovatel. Funkci jednatele B vykonával , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Jednatelé kategorie A zahájili bez vědomí navrhovatele a , Anonymizováno, kroky směřující k prodeji uvedených developerských projektů. Začali shromažďovat informace o dceřiných společnostech a jejich projektech v rozsahu, který svědčí o připravovaném prodeji formou tzv. share dealu, a za účelem prodeje najali odborné poradce. Pokud budou tyto projekty překotně prodány před dokončením, lze očekávat nižší výnos. K újmě společnosti je především prodej projektu , Anonymizováno, , který již generuje dostatečné prostředky ke splácení úvěrů a rozdělení zisku. Žalobce a , Anonymizováno, opakovaně projevovali nesouhlas s takovým prodejem. Dne 14. 1. 2025 byl rozhodnu