9 Cmo 238/2023-155 — Vrchní soud v Praze

Řízení před soudem prvního stupně1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 14. 9. 2021 se původní navrhovatel , tituly před jménem, vůči , Anonymizováno, (dále jen „společnost“), jako akcionář společnosti domáhal, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 15. 6. 2021a. kterým valná hromada udělila souhlas s oznámenou činností členů představenstva , Anonymizováno, a , právnická osoba, , v souladu s předloženými upozorněními a v případě, kdy notifikovaná činnost již skončila, vzala tuto činnost na vědomí a vyslovila s ní souhlas po celou dobu jejího trvání,b. kterým valná hromada schválila smlouvy o výkonu funkce s členy představenstva , tituly před jménem, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , právnická osoba, ,c. kterým valná hromada schválila zřízení zástavního práva k nemovitostem v kat. území , adresa, a technologiím , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , ve prospěch Komerční banky, a.s., k zajištění dluhů účastníka vůči uvedené bance,d. kterým valná hromada schválila poskytnutí řádné odměny předsedovi představenstva podle smlouvy o výkonu funkce a s poskytnutím mimořádné odměny předsedovi představenstva za osobní iniciativu v souladu se smlouvou o výkonu funkce ve výši 228 000 Kč.2. Původní navrhovatel v návrhu uvedl, že je akcionářem společnosti a proti sporným usnesením podal dopředu protest. Proti usnesení sub a) v protestu namítl, že z pozvánky není zřejmé, proč by měl být souhlas udělen, neboť konkurenční činností členů představenstva může společnosti vzniknout újma. Proti usnesení sub b) v protestu namítl, že smlouvy o výkonu funkce nebyly ve lhůtě 30 dnů přede dnem konání valné hromady zveřejněny na internetových stránkách společnosti ani způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Bez řádného poskytnutí informací a podkladů se akcionář nemůže na valnou hromadu řádně připravit a zvážit, zda se vůbec valné hromady zúčastní. Představenstvo tak navrhuje schválení smlouvy o výkonu funkce, aniž by uvedlo, v jaké výši má být odměna. Proti usnesení sub c) navrhovatel v protestu namítl, že smlouva o zřízení zástavního práva nebyla ve lhůtě pro svolání valné hromady zveřejněna na internetových stránkách společnosti ani způsobem stanoveným pro svolání valné hromady. Společnost má s pozvánkou uveřejnit i dokumenty, které mají být schvalovány. V pozvánce chybí odůvodnění, proč je zástavní právo pro společnost výhodné, jakož i základní parametry zástavního práva, jako doba jeho trvání, obsah zajištěného závazku, výše a splatnost apod. Proti usnesení sub d) navrhovatel namítl, že se ve skutečnosti jedná o rozdělení tantiémy, které nelze podle judikatury Nejvyššího soudu rozdělit, jestliže zároveň nebudou vypláceny dividendy. K přijetí takového usnesení nemá valná hromada podle stanov společnosti pravomoc. Proti všem usnesením potom navrhovatel v protestu namítl, že v případě jejich přijetí by došlo k zneužití většiny hlasů osob jednajících ve shodě a že přijetí těchto usnesení by mělo za následek vznik práva menšinových akcionářů na odkup jejich akcií ovládající osobou.3. Společnost ve svém vyjádření zdůraznila, že původní navrhovatel se valné hromady nezúčastnil a nevyslechl tak vysvětlení, kterých se akcionářům dostalo od představenstva na valné hromadě. V případě usnesení sub a) tak představenstvo vysvětlilo, že činnosti členů představenstva p. , Anonymizováno, a Ing. , Anonymizováno, ve skutečnosti nemají konkurenční povahu a uvedení pánové je oznámili pouze za účelem vyloučení jakýchkoli pochybností o existenci zákazu je vykonávat. K usnesení sub b) představenstvo vysvětlilo, že návrhy smluv o výkonu funkce nebyly na internetových stránkách společnosti zveřejněny z důvodu ochrany osobních údajů členů představenstva a ochrany obchodního tajemství. Podmínky výkonu funkce členů představenstva jsou obchodním tajemstvím. Smlouvy byly akcionářům připraveny k nahlédnutí v sídle společnosti a byly předloženy valné hromadě před jejich schválením. Rovněž návrh smlouvy o zřízení zástavního práva (usnesení sub c/) nebyl zveřejněn z důvodu ochrany obchodního tajemství. Podmínky získání úvěru a jeho zajištění představují obchodní tajemství a know-how společnosti. Schválení zřízení zástavního práva valnou hromadou je požadavkem úvěrující banky. Společnost chce úvěrem financovat investice do nových technologií a další rozvoj podnikání. K usnesení sub d) představenstvo vysvětlilo, že valná hromada musí podle § 59 odst. 2 z. o. k. schválit veškerá plnění poskytnutá společností členům orgánů, na která neplyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou. Nejednalo se tedy o tantiému, tedy o podíl na zisku, nýbrž o odměnu za výkon funkce. Společnost považovala žalobu za účelovou, šikanózní a nesmyslnou.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh na vyslovení neplatnosti všech sporných usnesení valné hromady zamítl (výrok I.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.).5. Soud prvního stupně zjistil, že původní navrhovatel vlastnil 8 ks akcií společnosti. V době konání sporné valné hromady byl zastoupen advokátem , adresa, na základě plné moci, která jej opravňovala účastnit se valných hromad společnosti až do roku 2031 a vykonávat na nich veškerá akcionářská práva. Navrhovatel ani jeho právní zástupce se valné hromady nezúčastnili. Valná hromada byla svolána pozvánkou zveřejněnou na internetových stránkách společnosti 14. 5. 2021. V pozvánce bylo uvedeno, že návrhy usnesení a jejich odůvodnění jsou v příloze. Navrhovatel podal protesty dne 8. 6. 2021. Podle zápisu z valné hromady předseda představenstva u každého bodu programu zdůvodnil jeho význam, uvedl informace důležité pro rozhodování akcionářů, přednesl návrh usnesení, přečetl protest a vyjádření představenstva k protestu a následně nechal hlasovat. Všechna sporná usnesení byla přijata 100 % přítomných hlasů.6. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že původní navrhovatel je k podání návrhu aktivně legitimován a návrh byl podán včas. Dospěl k závěru, že akcionář, který se valné hromady nezúčastnil, aniž k tomu měl závažné důvody, nemůže být zvýhodňován na úkor ostatních, kteří realizovali své právo podílet se na rozhodování společnosti na valné hromadě. Pokud by se navrhovatel zúčastnil valné hromady, dostalo by se mu na ní vysvětlení, která jsou uvedena v zápisu. Akcionář, který toto právo nevyužil, není podle soudu prvního stupně aktivně legitimován k podání návrhu. Soud prvního stupně dále uvedl, že důvody udělení souhlasu s konkurenční činností byly uvedeny na samotné valné hromadě, pročež by byl dán důvod nevyslovit neplatnost unesení valné hromady. Soud prvního stupně dále dovodil, že pozvánka na valnou hromadu se uveřejněním na webových stránkách stává široce dostupnou, a tím se dostává do rozporu s „určitou ochranou osobních údajů“. Soud se ztotožnil i se závěrem, že se jedná o citlivé informace na úrovni obchodního tajemství. Proto není nutné do pozvánky přetisknout celý text smlouvy o výkonu funkce nebo ji přiložit jako přílohu, nýbrž postačí, bude-li smlouva o výkonu funkce k dispozici v sídle společnosti. Stejný argument použil soud prvního stupně i v případě usnesení sub c). V případě usnesení sub d) se soud prvního stupně ztotožnil s argumentací společnosti, že schválená odměna není tantiémou (podílem na zisku), nýbrž odměnou za výkon funkce, která představuje jakousi kvazi-mzdu člena představenstva. Soud prvního stupně ještě doplnil, že zamítnutí návrhu je plně v souladu s požadavkem proporcionality, podle kterého mají soudy zasahovat do vnitřních poměrů korporací jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek.Odvolání a vyjádření k němu7. Proti tomuto usnesení podal původní navrhovatel odvolání, v němž zásadně nesouhlasil s právním názorem soudu prvního stupně, že protest může podat jen akcionář, který se zúčastní valné hromady. Argumentoval, že předem podaný protest lépe naplní preventivní funkci protestu, neboť společnost může případné výhrady odstranit ještě před konáním valné hromady a zajistit její hladký průběh. Předem podaný protest naplňuje i jeho druhý účel, tj. uvědomení společnosti o riziku napadení usnesení valné hromady akcionářem. Svou argumentaci původní navrhovatel podložil i citací judikatury. K usnesení sub b) původní navrhovatel doplnil, že podle judikatury Nejvyššího soudu musí být smlouva o výkonu funkce připojena k návrhu. Společnost přitom nemusela v návrzích smluv o výkonu funkce předkládaných akcionářům uvádět osobní údaje členů představenstva. Závěr, že smlouvy o výkonu funkce obsahují obchodní tajemství, učinil soud prvního stupně, aniž by je provedl jako důkaz. Navrhovatel o něm navíc věcně pochybuje za situace, kdy i podle společnosti se jedná o smlouvu standardní. K usnesení sub c) označil původní navrhovatel zdůvodnění jeho návrhu za nic neříkající. Soud prvního stupně i zde nijak neodůvodnil závěr, že zástavní smlouva obsahuje obchodní t