9 Cmo 24/2025-71 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se žalobou došlou soudu prvního stupně (dále též jen „soud“) dne 18. 5. 2022 domáhal zrušení své účasti jako společníka žalované společnosti. Žalobkyně uvedla, že společenskou smlouvou ze dne 27. 2. 2017 založili žalovanou společníci , právnická osoba, (žalobkyně) a , adresa, . Založení žalované předcházela dohoda mezi bývalým jednatelem žalobkyně, panem , jméno FO, a statutárním orgánem společnosti , adresa, , Anonymizováno, . panem , jméno FO, . V obou případech došlo k odvolání z výkonu funkce statutárních orgánu pro ztrátu bezúhonnosti. Žalobkyně má za to, že se společníkem žalované de iure nikdy nestala, neboť veškerá právní jednání žalobkyně učiněná v souvislosti se založením a vznikem žalované jsou absolutně neplatná pro zjevný rozpor s dobrými mravy a soud je tudíž povinen k této neplatnosti přihlédnout z úřední povinnosti (§ 588 o. z.). Předně namítla nepoměr vkladu do základního kapitálu, kdy 2000x vyšší vklad žalobkyně se příčí dobrým mravům. Již z čl. VI. odst. 1 společenské smlouvy žalované jednoznačně vyplývá hrubý nepoměr mezi plněním, které mělo být do základního kapitálu žalované vloženo žalobkyní (pozemky v částce 19.926.000 Kč) a plněním, které měla do základního kapitálu vložit žalovaná. Obchodní společnost , Anonymizováno, ., (dále jen „, Anonymizováno, .") a to sice částku 10 000 Kč, přitom v tomto článku společenské smlouvy žalované je současně uvedeno, že jak žalobkyně, tak i , Anonymizováno, . mají mít v žalované stejný podíl o velikosti 50 %. Čl. VI. odst. 2 společenské smlouvy pak stanoví, že: „Podíl společníka se neurčuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu.“ Jinými slovy žalobkyně měla do základního kapitálu žalované vložit (v podstatě jediný svůj hodnotný) majetek (pozemky) oceněné znalcem na částku 19 926 000 Kč, tedy v hodnotě téměř 2 000 krát větší než obchodní společnost , Anonymizováno, , a za to obdržet stejný 50% podíl na žalované jako obchodní společnost , Anonymizováno, ., která do základního kapitálu žalobce vložila částku ve výši toliko 10 000 Kč. Tento nepoměr je do očí bijící a způsobuje tak absolutní neplatnost veškerých právních jednání žalobkyně; žalobkyně se tudíž společníkem žalované nikdy nestala, žalovaná proto za žalobkyní nemůže mít pohledávku opírající se o § 26 odst. 1 z. o. k., jelikož žalobkyně se platně ke vkladové povinnosti nikdy nezavázala. Ze společenské smlouvy žalované tak vyplývá, že úmyslem (záměrem) obou smluvních stran (jak žalobkyně, tak obchodní společností , Anonymizováno, .) pří uzavření společenské smlouvy bylo dosáhnout výsledku, jenž se zjevně příčí dobrým mravům (poškození majetkové podstaty žalované). Z procesní opatrnosti se pak žalobkyně dovolávala jak ve vztahu k sobě, tak k žalované, i k obchodní společnosti , Anonymizováno, ., relativní neplatnosti společenské smlouvy obchodní společnosti , Jméno žalovaného A, . ve znění ze dne 27. 2. 2017, prohlášení žalovaného o vkladu pozemků žalované v k.ú. , adresa, na , Anonymizováno, do základního kapitálu žalobce ze dne 27. 2. 2017, předávacího protokolu uzavřeného mezi žalobkyní a obchodní společností , Anonymizováno, jako správcem vkladu ze dne 27. 2. 2017 týkajícího se vložení pozemků žalovaného v k.ú. , adresa, na , Anonymizováno, do základního kapitálu žalované, prohlášení správce vkladu ze dne 27. 2. 2017 o splnění vkladové povinnosti žalobkyně, tj. o vnesení pozemků žalovaného v k.ú. , adresa, na , Anonymizováno, do základního kapitálu žalované a další související dokumentace. Žalobkyně dále uvedla, že veškerá právní jednání žalobkyní učiněná prostřednictvím pana , tituly před jménem, , jméno FO, související se založením a vznikem žalované jsou neplatná i z toho důvodu, že s vložením pozemků žalované do základního kapitálu žalované, nevyslovila souhlas valná hromada žalobkyně postupem dle § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. Žalobkyně dále zjistila, že z předaných dokumentů bývalým jednatelem panem , jméno FO, byly svolávány valné hromady v žalované s výsledkem, „žalobkyně nemá hlasovací právo na žalované z důvodu nesplacení základního kapitálu“. Z postoje společníka , adresa, a.s. v žalované není vůle ke snížení základního kapitálu. Žalobkyně má za to, že žalovaná vznikla za jediným účelem, vyvést z žalobkyně veškerý majetek.2. Žalovaný ve svém vyjádření ze dne 10. 5. 2023 navrhl zamítnutí podané žaloby s tím, že žalobkyně podanou žalobou nesleduje nic jiného, než snahu vyhnout se plnění svých závazků a těžit z vlastní nepoctivosti, což nepožívá právní ochrany.3. V záhlaví označeným rozsudkem soud prvního stupně rozhodl tak, že „Žaloba o zrušení účasti žalobce na žalovaném se zamítá.“ (výrok I.) a „Žalobce je povinen zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši 20 570 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného.“ (výrok II.).4. V odůvodnění soud uvedl, že provedl následující důkazy s níže popsanými skutkovými zjištěními. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti žalovaného soud zjistil, že společníky žalovaného jsou žalobce s obchodním podílem 50 % a , právnická osoba, . s obchodním podílem také 50 %. Z notářského zápisu ze dne 27. 2. 2017, , Anonymizováno, , soud zjistil, obsahem zápisu je společenská smlouva žalované. Žalovanou založili jako společníci žalobkyně s obchodním podílem 50 % a , právnická osoba, . s obchodním podílem také 50 % (část I čl. 6 společenské smlouvy). Základní kapitál činí 19 936 000 Kč (část I čl. 5). Za žalobkyni byl založení účasten a jednal statutární orgán , tituly před jménem, , jméno FO, , za , právnická osoba, . statutární orgán , jméno FO, . Vkladová povinnost byla ujednána tak, že , právnická osoba, . má peněžitou vkladovou povinnost ve výši 10 000 Kč a žalobkyně vkládá nepeněžitý vklad, a to pozemky par. č. 44/1, 44/2, 47/7, 879/4 a 902/5, všechny v k.ú. , adresa, , zapsané na , Anonymizováno, u , právnická osoba, pro Středočeský kraj. Cena nepeněžitého vkladu byla stanovena znaleckým posudkem, blíže definovaným ve společenské smlouvě, ze dne 20. 2. 2017 na částku 19 926 000 Kč. Z pravomocného usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 6. 2022, č. j. 14 Co 389/2021-512, soud zjistil, že tímto usnesením bylo změněno předchozí usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 28. 8. 2017, č. j. 48 EXE 2290/2017-18, tak že se nezastavuje exekuce oprávněného, kterým je žalovaná v projednávaném řízení (sp. zn. 73 Cm 103/2022), proti povinnému, žalobkyni v projednávaném řízení. Předmětem exekuce je nárok na vymožení pohledávky ve výši 19 926 000 Kč vyplývající z povinnosti žalobkyně k úhradě základního vkladu do společnosti. Z obsahu odůvodnění usnesení soud zjistil, že v exekučním řízení bylo žalobkyní argumentováno, že vklady do společnosti jsou ve hrubém nepoměru, a že při založení žalované překročil tehdejší statutární orgán žalobkyně své jednatelské oprávnění, neboť jeho jednání nebylo odsouhlaseno valnou hromadou žalobkyně. Odvolací soud (zejména v části odst. 35 a násl.) posoudil, že žádná z těchto námitek nepředstavuje absolutní neplatnost zakladatelských právních jednání. Z hlediska exekučního řízení odvolací soudu uzavřel (odst. 54), že existuje-li závazek žalobkyně k nepeněžitému vkladu do žalované, představující shora uvedené pozemky, přičemž tento závazek byl dále podkladem pro sepsání notářského zápisu s přímo vykonatelností, pak z hlediska exekuce není dán důvod pro zastavení exekuce (ve smyslu ust. § 268 odst. 1 písm. h/ o. s. ř., dle kterého výkon rozhodnutí bude zastaven, jestliže je tu jiný důvod, pro který rozhodnutí nelze vykonat.) Z jiných, než výše uvedených důkazů nezjistil soud žádné pro rozhodnutí ve věci významné skutečnosti, proto je dále nehodnotil. Veškeré další skutečnosti či okolnosti tvrzené či namítané účastníky soud nepovažoval ve věci za rozhodující. Soud neprovedl žalobkyní navrhovaný výslech pana , jméno FO, , neboť žalobkyně neuvedla konkrétní tvrzení a konkrétní skutečnosti, která by měl výslech svědka prokazovat.5. Po právní stránce soud prvního stupně věc posoudil následovně. Citoval ustanovení § 205 odst. 1 z. o. k. s tím, že návrh společníka na zrušení jeho účasti ve společnosti je výjimkou z možností, jak účast společníka ve společnosti ukončit. Výjimkou proto, že se jedná o mimořádný zásah soudu zvenčí do fungování společnosti. Zákon přesné důvody pro možnost ukončení účasti ve společnosti nestanoví. Zákon stanoví, že účast lze ukončit, pokud již účast na společníku „nelze spravedlivě požadovat“. Termín spravedlivě požadovat je vykládán tak, že se jedná o výjimku, pro kterou musí být dány zásadní důvody a citoval odbornou literaturu. Pokud společnost nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, pak lze navrhnout zrušení společnosti soudem na základě ustanovení § 93 písm. c) z. o. k. Pokud návrh na zrušení společnosti není podán, nebo podán je, ale není mu vyhověno, nelze se ze shodných důvodů domáhat zrušení účasti společníka ve společnosti, neboť zrušení účasti ve společnosti nenahrazuje mo