9 Cmo 275/2024-91 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem ze dne 16. ledna 2024 se navrhovatelka , Jméno navrhovatelky, , narozená dne , Anonymizováno, bytem , Anonymizováno, zastoupena advokátem , Anonymizováno, sídlem , Jméno advokáta B, v řízení vedeném pod sp. z 85 Cm 217/2024 u Městského soudu v Praze domáhala zrušení zápisu o výmazu právnické osoby , Jméno advokáta C, , IČO , IČO advokáta C, , naposledy sídlem , Adresa advokáta C, (dále také jen „společnost“), z obchodního rejstříku, obnovení její likvidace a jmenování likvidátora. Tvrzeným důvodem byl zájem navrhovatelky na vyslovení neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky a vrácení zaplacené úplaty ze smlouvy.2. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 20. června 2024 č. j. 85 Cm 217/2024-46 bylo rozhodnuto tak, že „Návrh navrhovatelky na přibrání Karla Haidelmayera do řízení se zamítá“ (výrok I.), „Návrh na zrušení výmazu společnosti , Jméno advokáta C, . v likvidaci z obchodního rejstříku, její opětovný vstup do likvidace a jmenování likvidátora, se zamítá“ (výrok II.), „Navrhovatelka je povinna zaplatit na náhradě nákladů řízení účastníkovi 1. částku ve výši 300 Kč, a to k rukám , tituly před jménem, Daniely Majzlíkové, , tituly za jménem, do tří dnů od právní moci usnesení“ (výrok III.), „Mezi navrhovatelkou a účastníkem 2. nemá nikdo právo na náhradu nákladů řízení“ (výrok IV.), „Opatrovníku ustanovenému účastníkovi 2. , Jméno opatrovníka, , advokátovi, sídlem , adresa, , přiznává soud odměnu ve výši 8 228 Kč, která mu bude vyplacena Městským soudem v Praze po právní moci tohoto usnesení“ (výrok V.), a že „Navrhovatelka je povinna zaplatit České republice na účet Městského soudu v Praze vedený u ČNB č. ú. , č. účtu, , konst. symbol , konst. symbol, , variab. symbol 8522021724, na nákladech řízení státu částku ve výši 8 228 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení“ (výrok VI.).3. Z provedeného dokazování vzal soud prvního stupně za prokázané, že mezi navrhovatelkou a společností byla 27. listopadu 2018 uzavřena smlouva, kterou se společnost zavázala postoupit pohledávku za obchodní korporací , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , z titulu zápůjčky ve výši 7 500 000 Kč se smluvním úrokem 4,5 % ročně a úrokem z prodlení ve výši 1 % a navrhovatelka se zavázala za postoupení této pohledávky zaplatit sjednanou částku (prokázáno ze smlouvy ze dne 27. 11. 2018). Navrhovatelka zaplatila z titulu smlouvy o postoupení pohledávky částku ve výši 3 300 000 Kč (příkaz k převodu ze dne 28. 11. 2018). Pravost pohledávky byla následně popřena (rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 10. května 2022, č. j. 192 ICm 2191/2019-172, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 19. září 2023, č. j. 102 VSPH 700/2022-209). Dále má soud za prokázané, že společnost byla ke dni 20. května 2022 vymazána z obchodního rejstříku (výpis z obchodního rejstříku) a v rámci likvidace nebyl dohledán žádný majetek společnosti (konečná zpráva likvidátorky , tituly před jménem, ze dne 15. 2. 2023). Jiné důkazy soud pro nadbytečnost neprováděl.4. Soud prvního stupně se nejprve zabýval otázkou aktivní věcné legitimace. „Ze smlouvy ze dne 27. 11. 2018 zjistil, že mezi navrhovatelkou a společností došlo k uzavření smlouvy o postoupení pohledávky, na jejímž základě došlo k postoupení pohledávky za dlužníkem. Navrhovatelka má tedy právní zájem na zrušení výmazu společnosti , Jméno advokáta C, z důvodu určení neplatnosti výše uvedené smlouvy a je tedy aktivně věcně legitimovaná k podání návrhu.“ Dále se soud zabýval otázkou, zdali zde existuje jiný zájem hodný právní ochrany. Odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. ledna 2022, č. j. 7 Cmo 39/2020-116, podle nějž platí, že: „Ze smyslu a účelu uvedeného ustanovení, jakož i z podstaty věci, lze dovodit, že jiným zájmem hodným právní ochrany je třeba rozumět takový zájem, který je nezbytné vypořádat, aby mohla být uplatněna práva oprávněné osoby, kdy však uplatnění těchto práv brání neexistence (výmaz) společnosti. Jiný zájem hodný právní ochrany představují situace, kdy zánik právnické osoby brání uplatnění práv, k němuž je nutná existence této právnické osoby, a zároveň tato práva nezanikla či nepozbyla účinnosti v důsledku provedené likvidace (viz Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014).“. Z uvedeného soud dovodil, že „v případě určení, zdali zde existuje jiný zájem hodný právní ochrany, bude vždy nutné vycházet z okolností jednotlivého případu a posouzení, zdali výmaz společnosti brání uplatnění práv navrhovatele. Pro posouzení, zdali je u navrhovatelky dán jiný zájem hodný právní ochrany, vycházel soud především z toho, zdali výmaz společnosti brání v uplatnění práv navrhovatelky. Rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 10. května 2022, č. j. 192 ICm 2191/2019-172, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 19. září 2023, č. j. 102 VSPH 700/2022-209, bylo určeno, že pohledávka není po právu. Z výše uvedených rozhodnutí se podává, že již v době uzavření smlouvy o postoupení pohledávky mezi navrhovatelkou a společností předmětná pohledávka neexistovala, čímž již byla založena odpovědnost společnosti jako postupitele dle ust. § 1885 o. z. Případné vyslovení neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky by tak založilo totožný nárok navrhovatelky z totožného skutku pouze z jiného právního titulu. Existuje-li již ze skutkového stavu nárok na plnění, nelze shledat ze stejného skutkového stavu právní zájem na určení, a tím nelze shledat ani jiný zájem hodný právní ochrany dle ust. § 209 o. z. Vzhledem k tomu, že společnost byla vymazána jako zcela nemajetná a výmaz společnosti nebrání uplatnění případných nároku vůči členům statutárního orgánu, nebrání výmaz společnosti navrhovatelce v uplatnění jejich práv. Z výše uvedeného soud shledal, že v souzené věci není dán jiný zájem hodný právní ochrany, a proto návrh navrhovatelky zamítl“.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala v zákonné lhůtě navrhovatelka odvolání s tím, že nesouhlasí s usnesením soudu prvního stupně. Podle odvolatelky je možné, aby soud do řízení Karla Haidelmayera přibral do řízení jako dalšího účastníka, tento navíc při jednání soud sám podal návrh na obnovení likvidace společnosti ze stejných důvodů jako navrhovatelka. Soud se však s tímto návrhem v napadeném usnesení nijak nevypořádal. Odvolatelka se chce domáhat svých nároků vůči předmětné zaniklé společnosti z titulu jejího uvedení v omyl, pročež je nutné se dovolat relativní neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky vůči druhé straně smlouvy - předmětné společnosti. Je připravováno trestní stíhání do věci zapojených osob. Podezřelá dle odvolatelky může být i samotná společnost v likvidaci. Soudu je dle odvolatelky dokládáno, že předmětná společnost v likvidaci se měla podílet na závažném podvodném jednání. Odvolatelka navrhla změnit usnesení soudu prvního stupně a návrhu plně vyhovět.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Odvolací soud v dané věci ze soudního spisu i z napadeného rozhodnutí zjistil, že soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu, z provedených důkazů zjistil všechny relevantní skutečnosti a správně tak zjistil skutkový stav, věc posoudil správně i po právní stránce a dospěl ke správnému závěru o nutnosti nevyhovění navrhovatelčině návrhu.8. Podle ust. § 209 odst. 1 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.9. K jednotlivým odvolacím námitkám uvádí odvolací soud následující:Podle odvolatelky je možné, aby soud , Anonymizováno, přibral do řízení jako dalšího účastníka, tento navíc při jednání soud sám podal návrh na obnovení likvidace společnosti ze stejných důvodů jako navrhovatelka; soud se však s tímto návrhem v napadeném usnesení nijak nevypořádal. Navrhovatelčino tvrzení je zjevně vnitřně rozporné. Pokud by bylo vycházeno z toho, že navrhovatelka skutečně dne 21. 5. 2024 smlouvou o postoupení pohledávky převedla svoji pohledávku „z titulu jejího uvedení v omyl a podvodného jednání v souvislosti se smlouvou o postoupení pohledávky mezi navrhovatelkou a zaniklou společností ze dne 27.11.2018“, pak je zjevné, že takováto smlouva nemůže být určitá, když není určitý její předmět - není přesně specifikována resp. vůbec specifikován tak, aby mohlo být jednoznačně identifikováno, jaká nároky obsahuje jí postoupená pohledávka. Nicméně, kdyby tyto nároky představovaly nároky z smlouvy ze dne 27. 11. 2018, pak by již navrhovatelce nemohla svědčit aktivní věcná legitimace v daném řízení (ta by přešla na , Anonymizováno, ) a i jen to by bylo důvodem zamí