9 Cmo 32/2025-78 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se návrhem podaným dne 17. 4. 2023 coby společník s podílem 50 % domáhal jmenování hmotněprávního opatrovníka společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, (dále jen „Společnost“), podle § 486 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), neboť společnost nemá žádného jednatele. Svůj návrh odůvodnil tím, že dne 21. 2. 2023 obdržela společnost předžalobní výzvu k zaplacení ceny za vybudování motokrosové trati ve výši 18 736 658,46 Kč od společnosti , právnická osoba, . Vzhledem k absenci určení konkrétní ceny ve smlouvě o dílo se dle navrhovatele uplatní domněnka o tom, že cena je dána výší ceny za srovnatelné dílo. Cena však dosud, vzhledem k postoji druhého jednatele společnosti, zaplacena nebyla. Protože už nastala splatnost ceny díla (nastala dne 16. 3. 2021) dochází k navyšování dlužné částky o zákonný úrok z prodlení. Navrhovatel též podrobně popsal rozpory mezi společníky, ústící ve vzájemné odvolání navrhovatele a , adresa, z funkcí jednatelů společnosti na mimořádných valných hromadách Společnosti konaných dne 8. 3. 2023. Dále dle navrhovatele mělo dojít k neoprávněným převodům rozsáhlého pozemkového vlastnictví, resp. pozemků společnosti na jinou společnost, jež je nutné dle navrhovatele řešit - vkladové řízení na K.N. je přerušeno, majetku společnosti bylo vydáno předběžné opatření. Navrhovatel zdůraznil, že důvody jmenování opatrovníka nejsou založeny pouze na objektivní neschopnosti právnické osoby jednat, ale současně na předpokladu její materiální potřeby jednat. Ta v daném případě dána je. Do funkce hmotněprávního opatrovníka navrhl navrhovatel advokáta a insolvenčního správce , Jméno advokátky B, , který se svým jmenováním předběžně souhlasil.2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 22. července 2024 č. j. 65 Cm 118/2023-60 rozhodl tak, že „Návrh, aby soud jmenoval společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO advokáta B, , hmotněprávního opatrovníka, a to , Jméno advokátky B, , IČO , IČO advokátky B, , do doby řádného obnovení činnosti statutárního orgánu, se zamítá.“ (výrok I.) a dále, že „Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení“.3. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že je mu „známo z vlastní činnosti, že Společnost má dva společníky - navrhovatele a , adresa, , oba mají 50% podíl ve Společnosti. Oba byli i jednateli Společnosti, na valných hromadách konaných dne 8. 3. 2023 se však vzájemně z této funkce odvolali pro údajné porušení povinnosti jednat při výkonu funkce jednatele s péčí řádného hospodáře. Vedle tohoto řízení jsou, resp. byla, u zdejšího soudu vedena řízení sp. zn. 64 Cm 14/2023 (žalobkyní je Společnost zastoupená společníkem , adresa, , jež se domáhá vůči navrhovateli coby žalovanému náhrady škody ve výši 500 000 Kč s příslušenstvím), sp. zn. 67 Cm 15/2023 (v němž se , Anonymizováno, domohl vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti ze dne 30. 3. 2023), sp. zn. 65 Cm 128/2023 (v němž se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti ze dne 8. 3. 2023 o svém odvolání z funkce jednatele), a sp. zn. 72 Cm 3/2023 (v němž se Pavel Diviš domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti ze dne 8. 3. 2023 o svém odvolání z funkce jednatele).“4. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu soud prvního stupně vyvodil, že „jmenování hmotněprávního opatrovníka společnosti s ručením omezeným je opatřením dočasné povahy a neslouží k řešení sporů mezi společníky, nýbrž je nástrojem ochrany zájmů dotčené obchodní společnosti, resp. veřejného zájmu (viz odst. 40 a následující odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3438/2022, dále též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 11. 2022, sp. zn. 14 Cmo 75/2022). Jmenování hmotněprávního opatrovníka či chybějícího jednatele soudem je (jakožto zásah veřejné moci do vnitřních poměrů obchodní společnosti) krajním řešením (ultima ratio), k němuž je na místě přikročit pouze tehdy, nemůže-li se s nastalou situací vypořádat společnost sama (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, či ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 7. 2019, sp. zn. 14 Cmo 178/2019).“ V posuzované věci nic nebrání kterémukoli ze společníků Společnosti postupem podle § 183 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), svolat valnou hromadu za účelem jmenování jednatele Společnosti. K tomu dosud nedošlo jen kvůli rozporům mezi společníky: mezi navrhovatelem s 50 % podílem na jedné straně a , adresa, s 50 % podílem na straně druhé. Nejsou-li společníci společnosti s ručením omezeným schopni se na osobě jednatele dohodnout a pro absenci většinového podílu ve společnosti nastává při hlasování valných hromad patová situace, jde to k tíži společníků, svědčí to o jejich nepřekonatelných rozporech a nefunkčnosti společnosti. Takové společnosti hmotněprávního opatrovníka jmenovat nelze. Institut jmenování hmotněprávního opatrovníka společnosti s ručením omezeným soudem neslouží k řešení sporů mezi společníky; jsou-li mezi společníky společnosti natolik nepřekonatelné rozpory, že jim brání v přijetí rozhodnutí valné hromady o jmenování jednatelů (a v důsledku toho není obsazen statutární orgán), je na místě společnost s ručením omezeným zrušit. Zjevně zanikl původní společný úmysl společníků se ve společnosti sdružit a za situace, kdy se společníci nejsou schopni na valné hromadě ani mimo ni dohodnout na osobě jednatele či dalších podstatných záležitostech spadajících do působnosti valné hromady, by se ze jmenování hmotněprávního opatrovníka soudem coby opatření dočasné povahy stalo opatření povahy trvalé, což se příčí účelu daného institutu. Současně by hmotněprávní opatrovník ani nebyl schopen řádně vykonávat svou funkci, protože by mu společníci nebyli schopni poskytnout součinnost v podobě usnesení valné hromady o záležitostech spadajících do její působnosti potřebných pro běžný chod společnosti. S ohledem na uvedené nejsou společníci Společnosti, tj. ani navrhovatel, k podání návrhu na jmenování hmotněprávního opatrovníka Společnosti aktivně věcně legitimováni, pročež soud návrh výrokem I. tohoto usnesení zamítl (srov. obdobné závěry, podle nichž spory mezi společníky nelze řešit ani návrhem na jmenování jednatele soudem, přijaté v usneseních Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 14 Cmo 266/2019, a ze dne 5. 10. 2022, sp. zn. 14 Cmo 211/2022).5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel v zákonné lhůtě odvolání s tím, že soud prvního stupně rozhodl chybně bez jednání, neprováděje dokazování. Své rozhodnutí neodůvodnil dostatečně ve vztahu k meritu věci, pročež je usnesení nepřezkoumatelné. Věc i nesprávně právně posoudil. Odvolatel citoval ust. § 165 odst. 1 o. z., pročež zdůraznil, že předmětná společnost s ručením omezeným nemá žádného jednatele, pročež má být opatrovník jmenován i jen z tohoto důvodu. Účelem návrhu navrhovatele nebylo řešení sporů mezi společníky, jak implikoval soud prvního stupně, naopak opatrovník by měl nestranně a kvalifikovaně hájit zájmy společnosti a zajisti její fungování. Z logiky věci je v zájmu obou společníků, jakkoli mezi nimi panují rozpory, aby společnost fungovala, pročež nelze předjímat, že by opatrovníkovi neposkytovali součinnost. Soud prvního stupně neučinil nic, aby zjistil, zda je jmenování hmotněprávního opatrovníka účelné. Rozhodnutí soudu prvního stupně je v rozporu s účelem a smyslem zákona, přičemž citoval odbornou literaturu k tomuto tématu /Ruban R., Brejchová G. § 486 (Hmotněprávní opatrovnictví právnických osob) in. Lavický P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1 - 654). 2.vydání. Praha: C.H.Beck., 2022 s. 1469, marg.č. 7/. Podle teorie „institut hmotněprávního opatrovnictví právnických osob reaguje na skutečnost, že v demokratickém právním státě není žádoucí, aby dlouhodobě existovaly subjekty, které nemohou (zcela nebo zčásti) spravovat vlastní záležitosti; jako jedno z pružných (neprodlených a operativních) řešení této situace zákonodárce nabízí možnost jmenovat právnické osobě hmotněprávního opatrovníka“. V daném případě došlo k podání návrhu na jmenování opatrovníka dne 17. 4. 2023, prakticky bezprostředně poté, co došlo k vzájemnému odvolání obou jednatelů společnosti, pročež se takovýto návrh jeví jako jediné objektivně vhodné řešení, jak zajistit existenci společnosti. Odvolatel poukázal i na samotné tvrzení soudu prvního stupně ohledně řady sporů mezi společníky, pročež se jeví jako efektivnější, aby v těchto sporech za společnost jednala jediná osoba obeznámená se situací společnosti - hmotněprávní opatrovník. Odvolatel navrhl změnit usnesení soudu prvního stupně a návrhu na jmenování opatrovníka plně vyhovět.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního a dospěl k závěru, že od