9 Cmo 374/2024-144 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 1. 11. 2021 se navrhovatelé vůči , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) domáhali, aby soud rozhodl, že neplatné je usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 7. 2021, kterým byla přijata změna stanov společnosti.2. Navrhovatelé v návrhu uvedli, že jsou akcionáři společnosti. Navrhovatel a) vlastní 7 718 akcií na jméno v listinné podobě, což představuje 6,86% podíl na základním kapitálu společnosti. Navrhovatelka b) vlastní 30 akcií. Sporná změna stanov se týkala předmětu podnikání, formy akcií, jejich převoditelnosti, usnášeníschopnosti valné hromady a většiny potřebné pro přijetí usnesení valné hromady a úpravy dozorčí rady. Navrhovatelé uvedli, že u jednání soudu ve věci sp. zn. 80 Cm 195/2019, které proběhlo u Městského soudu v Praze dne 4. 10. 2021, získali seznam akcionářů společnosti, na němž chybí akcionáři , jméno FO, . Uvedený seznam není datován, nicméně podle sdělení právní zástupkyně společnosti byl použit pro svolání sporné valné hromady. Naproti tomu na starším seznamu z 18. 11. 2019 tito akcionáři uvedeni jsou. Navrhovatelé tvrdili, že společnost jmenovaným akcionářům neodeslala pozvánku na spornou valnou hromadu. Zároveň jde o skutečnost, kterou navrhovatelé na samotné valné hromadě nemohli vědět za situace, kdy řádné svolání valné hromady potvrdil předsedající a zápis o ní sepisoval notář. Podle navrhovatelů uvedené představuje závažný omluvitelný důvod, pro který nemohli pro uvedenou vadu svolání valné hromady vznést protest.3. Společnost ve svém vyjádření uvedla, že navrhovatelé nemají na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Tvrdila, že , jméno FO, . pozvánku na valnou hromadu řádně zaslala poštou a rovněž ji uveřejnila na svých internetových stránkách. , jméno FO, není akcionářem společnosti. Seznam akcionářů, na který navrhovatel odkazuje, pochází z období, kdy byl navrhovatel a) generálním ředitelem společnosti, předsedkyní představenstva byla jeho manželka a členem představenstva jejich syn. Proti navrhovateli a jeho manželce je v souvislosti s jejich působením ve vedení společnosti vedeno trestní stíhání pro trestný čin zpronevěry. Společnost doplnila, že navrhovatelka b) se sporné valné hromady nezúčastnila. Nedostavily se na ni ani osoby, které navrhovatel ve své žádosti představenstvu o svolání valné hromady navrhl do funkcí předsedajícího valné hromady a zapisovatele. Společnost považovala podaný návrh za zneužití práva.4. V podání z 2. 2. 2022 navrhovatelé doplnili, že dalším důvodem neplatnosti usnesení valné hromady o změně stanov je skutečnost, že na valné hromadě byl schválen protinávrh akcionáře , jméno FO, , který se týkal také ustanovení stanov, které podle návrhu přiloženého k pozvánce neměly být měněny. Přijatým návrhem byly změněny navíc články 3.1, 4.2, 6.2, 6.7, 6.8, 6.9 a 7.4. Tato skutečnost byla předmětem protestu, který na valné hromadě vznesl zástupce navrhovatele , jméno FO, .5. Společnost v reakci jednak doplnila, že v době účasti navrhovatele a) ve vedení společnosti nebyly svolávány valné hromady. První valná hromada se konala až na základě zmocnění Městským soudem v Praze, usnesením ze dne 21. 3. 2019, č. j. 79 Cm 168/2018-81, a to dne 11. 7. 2019. Navrhovatel a) od té doby napadá všechny valné hromady společnosti. Protože představenstvo společnosti odmítlo součinnost, opatřil zmocněný akcionář seznam akcionářů společnosti ze trestního spisu. Tehdejší vedení společnosti uvedený seznam zpochybnilo a zaslalo seznam vlastní, údajně částečně rekonstruovaný, s tím, že není kompletní. Vady seznamu akcionářů namítá navrhovatel a) v každém návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady společnosti.6. Navrhovatelé popřeli, že by napadali každou valnou hromadu návrhem na vyslovení neplatnosti jejích usnesení. Uvedli, že , jméno FO, vlastní akcie, které byly původně jako vlastní akcie ve vlastnictví společnosti, jež je smlouvou ze dne 13. 11. 2018 převedla , Jméno navrhovatele A, , který je dne 15. 4. 2019 převedl , tituly před jménem, , jméno FO, . Téhož dne žádal , tituly před jménem, , jméno FO, společnost o zápis do seznamu akcionářů, minimálně do 18. 11. 2019 v něm byl jako akcionář veden, načež z něj byl tehdejším vedením společnosti vyškrtnut.7. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výrok I.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.).8. Soud prvního stupně zjistil, že vady spočívající v překročení rozsahu změny stanov uvedené v pozvánce se navrhovatelé nemohou dovolávat, neboť ohledně ní neuplatnili na valné hromadě protest. Navíc tuto vadu uplatnili až v podání doručeném soudu 2. 2. 2022, tj. po uplynutí tříměsíční prekluzívní lhůty podle § 259 o. z., neboť navrhovatelé se mohli o napadeném usnesení dozvědět již v den konání valné hromady. Ohledně druhé vady, tj. nepozvání všech akcionářů, soud prvního stupně dovodil, že není povinností akcionáře aktivně přezkoumávat seznam pozvaných akcionářů přímo na valné hromadě. Pokud se o této vadě navrhovatelé dozvěděli až po valné hromadě, nelze takovou námitku odmítnout pro absenci protestu. Soudu prvního stupně však bylo prokázáno, že společnost zaslala pozvánku jak , jméno FO, , tak , právnická osoba, . V případě , jméno FO, dospěl soud prvního stupně k závěru, že neplatnosti usnesení valné hromady pro absenci pozvánky by se mohl dovolávat jenom on sám. Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být podle soudu prvního stupně porušení konkrétních akcionářských práv navrhovatele. Opačný výklad by byl jednak nepřiměřenou ingerencí veřejné moci do autonomie vnitřních záležitostí obchodních korporací, jednak porušením obecné právní zásady § 3 odst. 3 o. z., že každý je povinen dbát svých práv. Námitka navrhovatelů nemůže být podle soudu prvního stupně úspěšná proto, že jejich individuální právo jako akcionářů nebylo porušeno. Proto se soud prvního stupně nezabýval dokazováním tvrzení navrhovatelů, že , jméno FO, byl v době rozhodné pro svolání valné hromady akcionářem společnosti.9. Proti tomuto usnesení podali navrhovatelé odvolání. Tvrdili, že protest proti překročení rozsahu změn stanov uvedených v pozvánce uplatněn byl a je zapsán v notářském zápisu NZ 615/2021, N 692/2021, který osvědčuje průběh valné hromady a který soud prvního stupně k důkazu neprovedl, přestože byl součástí spisu. Navrhovatelé nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že tento důvod neplatnosti sporného usnesení valné hromady byl uplatněn opožděně a upozorňují na judikaturu Nejvyššího soudu (zejména usnesení ze dne 29. 8. 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001, nebo ze dne 3. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4814/2015). Od uvedené judikatury není důvod se odchýlit ani v poměrech současné právní úpravy. Rozšíření důvodů vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je navíc změnou návrhu, o které měl soud prvního stupně rozhodnout usnesením podle § 95 o. s. ř. Pokud ovšem projednal změněný návrh, nezatížil tím řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Navrhovatelé navíc uvádějí, že překročení rozsahu změn stanov je zřejmé na první pohled, neboť původní návrh navrhovatele a) se týkal pouze změny ustanovení o většině potřebné pro přijetí usnesení valné hromady, zatímco přijatý návrh se týká i usnášeníschopnosti valné hromady. Navrhovatelé nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, podle kterého může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pouze porušení konkrétních akcionářských práv navrhovatelů. Navrhovatelé odkázali na ustálenou judikaturu, podle které návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není pouze nástrojem ochrany individuálních práv navrhovatele, nýbrž především zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto poměrů se zakladatelským právním jednáním nebo stanovami. Soud prvního stupně se proto měl zabývat otázkou, zda je , jméno FO, akcionářem společnosti. Navrhovatelé navrhli, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že návrhu vyhoví.10. Společnost ve svém vyjádření uvedla, že notářský zápis notáře , jméno FO, NZ 615/2021, N 592/2021 k důkazu proveden byl. Společnost souhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že navrhovatel musí v prekluzívní lhůtě nejen navrhnout vyslovení neplatnosti určitého usnesení valné hromady, ale také uvést důvody, pro které má být neplatnost vyslovena, a to natolik určitě, aby bylo možné je skutkově odlišit od jiných důvodů neplatnosti. Navíc podle společnosti lze současně se změnou úpravy většiny potřebné pro přijetí usnesení vznést i požadavek na úpravu schopnosti valné hromady se usnášet. Společnost zopakovala, že , jméno FO, není a v rozhodné době nebyl evidován jako akcionář společnosti. Novému vedení společnosti nebylo po valné hromadě dne 11. 7. 2019 doručeno žádné oznámení o převodu vlastnictví akcií společnosti na třetí osobu a společnost neeviduje ani udělení souhlasu s takovým převodem. Společnost souhlasí i se závěrem soudu prvního stupně, podle kterého bylo na , jméno FO, , aby tvrdil