9 Cmo 69/2025-28 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně rozhodl, že „Návrh obchodní korporace na prominutí zmeškání lhůty k podání odvolání proti usnesení ze dne 13. 11. 2024, č. j. 85 Cm 3017/2024-3, se zamítá.“.2. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v odůvodnění usnesení uvedl, že usnesením ze dne 13. 11. 2024, č. j. 85 Cm 3017/2024-3, rozhodl o zrušení společnosti , jméno FO, & , právnická osoba, Rozhodnutí bylo společnosti doručeno dne 18. 11. 2024 prostřednictvím procesního opatrovníka a nabylo právní moci 11. 12. 2024. Rozhodnutí bylo z opatrnosti zasláno rovněž do datové schránky společnosti, bylo doručeno fikcí dne 25. 11. 2024. Dne 20. 1. 2025 podala proti rozhodnutí předmětná společnost odvolání proti výrokům II. až VI., kde uvedla, že jej podává včas, jelikož byla nesprávně poučena o opravných prostředcích. S tímto hodnocením soud prvního stupně „nesouhlasil“. Odvolatelka s podáním z opatrnosti spojila i žádost o prominutí zmeškání lhůty, jíž odůvodnila tím, že jednateli společnosti nebyl stále umožněn přístup do datové schránky společnosti a o rozhodnutí se dozvěděl náhodným nahlédnutím do obchodního rejstříku dne 19. 1. 2025. K výzvě soudu pak doplnila, že jednatel byl řádně jmenován a již 28. 8. 2024 byl podán návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku, tato změna však dodnes nebyla provedena. Absence tohoto deklaratorního zápisu brání vydání přístupových údajů k datové schránce a tím zapříčinila i zmeškání lhůty. Soud po citaci ustanovení § 58 o. s. ř. uvedl, že z pozice soudu, který je zároveň soudem rejstříkovým přezkoumal tvrzení odvolatelky a shledal je hrubě nepřesnými. Z usnesení rejstříkového soudu ze dne 4. 9. 2024 č. j. C 369568/RD27/MSPH, Fj 323217/2024/MSPH vyplývá, že odvolatelka navrhla dne 28. 8. 2024 zápis nového jednatele , jméno FO, , který je zároveň společníkem odvolatelky, ten návrh za odvolatelku i podepsal. Rejstříkový soud zjistil, že , adresa, v důsledku pravomocného odsouzení pro trestný čin podvodu rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 7 není způsobilý být členem voleného orgánu a je proto zapsán v evidenci vyloučených osob. Uvedeným usnesením proto rejstříkový soud řízení o návrhu na zápis jednatele zastavil, když shledal, že , adresa, nebyl oprávněn za společnost návrh podepsat. Z uvedeného dle soudu vyplývá, že argumentace odvolatelky, že jejímu řádně zvolenému jednateli pouze není umožněn přístup do datové schránky, je chybná, jelikož společnost řádně ustavený statutární orgán nemá. Pro úplnost soud „připomenul“, že v nalézacím řízení byla společnost z toho důvodu zastoupena procesním opatrovníkem a její zástupce v odvolacím řízení byl k zastupování řádně zmocněn ještě předchozí jednatelkou. Soud prvního stupně uzavřel, že neshledal žádný omluvitelný důvod ve smyslu citovaného ustanovení, a proto žádost o prominutí zmeškání lhůty zamítl.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání. Brojila proti tomu, že rozhodnutí nerespektuje zákonné požadavky pro aplikaci ustanovení § 58 odst. 1 o. s. ř. a že ignoruje nezaviněnou situaci společnosti a její nemožnost se proti nařízené likvidaci jakkoli bránit. Uvedla, že není v současné době oprávněna zapsat nového jednatele společnosti, neboť je v obchodním rejstříku zapsána likvidace a nelze tak zapsané údaje měnit bez intervence ustanoveného likvidátora. Společnost si není schopna zajistit přístupové údaje do své vlastní datové schránky, protože bez zapsaného jednatele provozovatel datových schránek tyto údaje neposkytuje. Brojila proti tomu, jak rychle soud nařídil likvidaci - pouhých 14 dnů poté, co byl původní jednatel vymazán z obchodního rejstříku. Pokud tedy společnost neměla vůbec možnost seznámit se s předmětným rozhodnutím, je zcela zřejmé, že je nutné prominout zmeškání lhůty pro podání odvolání.4. Vrchní soud v Praze coby soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že jsou dány důvody pro potvrzení odvoláním napadeného usnesení, avšak ze zcela jiných důvodů, než shledaných soudem prvního stupně.5. Dle obsahu předloženého spisu soud prvního stupně usnesením ze dne 13. 11. 2024 č. j. 85 Cm 3017/2024-3 (dále též jen „usnesení o zrušení společnosti“ či „usnesení – 3“) zahájil řízení o zrušení obchodní korporace /dále též jen „společnost“/ s likvidací a jmenování likvidátora (výrok I.), ustanovil společnosti opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. - , jméno FO, , advokáta (výrok II.), zrušil společnost s likvidací (výrok III.), jejím likvidátorem jmenoval , právnická osoba, . (výrok IV.), uložil společnosti poplatkovou povinnost (výrok V.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok VI.). Své rozhodnutí odůvodnil tím, že společnost nemá „déle než dobu tolerovanou zákonem statutární orgán schopný se usnášet“, což je v rozporu s donucujícím ustanovením zákona…s tím, že společnost nebyla ani vyzvána k nápravě, protože nebylo koho vyzvat k odstranění závadného stavu a nápravy nelze dosáhnout jinak. Proto společnost zrušil a jmenoval likvidátora z osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců. Dále soud argumentoval tím, že společník společnosti s ručením omezeným není automaticky účastníkem řízení o zrušení společnosti, o čemž dle soudu svědčí i to, že společník není ani účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 247/2016. Usnesení o zrušení společnosti obsahovalo řádné poučení o podání odvolání coby opravného prostředku i o tom, u kterého soudu je třeba odvolání podat, když je uvedeno, že se odvolání podává prostřednictvím soudu podepsaného Praha. Ostatně z podaného odvolání, jež adresovala Městskému soudu v Praze, bylo odvolatelce zcela zřejmé, ke kterému soudu má odvolání podat, jakmile se o vydaném rozhodnutí dozvěděla.6. Výše specifikované usnesení o zrušení společnosti doručoval soud prvního stupně do datové schránky společnosti, opatrovníkovi a ustanovenému likvidátorovi. Na usnesení o zrušení společnosti je vyznačena soudem prvního stupně doložka právní moci ke dni 11. 12. 2024. Na potvrzení o dodání a doručení do datové schránky je uvedeno, že společnosti bylo „doručeno“ dne 25. 11. 2024 (jedná se o automatické nastavení „doručení“ uplynutím 10 dnů od dodání datové zprávy do datové schránky adresáta ve smyslu § 17 odst. 4 zákona č. 300/2008 Sb. - tedy o doručení tzv. fikcí). Ustanovenému procesnímu opatrovníkovi bylo usnesení - 3 doručeno dne 18. 11. 2024 a ustanovenému likvidátorovi také dne 18. 11. 2024.7. Proti usnesení o zrušení společnosti (vyjma výroku I.) podala dne 20. 1. 2025 společnost odvolání, které současně spojila „z procesní opatrnosti“ se žádostí o prominutí zmeškání lhůty k podání odvolání. Přílohou odvolání byla procesní plná moc ze dne 17. 6. 2024 udělená společností advokátovi , tituly před jménem, , jméno FO, , jíž tehdy udělila za společnost její jednatelka , jméno FO, , jíž zanikla funkce až následující měsíc 8. 7. 2024. Předně odvolatelka namítla neřádnost poučení s tím, že lhůta k podání odvolání je tak zachována. Konkrétně namítla, že rozhodnutí neobsahuje poučení o soudu, u kterého se odvolání podává s tím, že lhůta k podání odvolání tak činí ve smyslu § 204 odst. 2 o. s. ř. 3 měsíce od doručení rozhodnutí. Brojila proti tomu, že České poště s.p. jako správci datových schránek trvá více než 6 měsíců - bez zavinění jednatele společnosti, než je schopna doručit nové přihlašovací údaje jmenovanému jednateli na jím sdělenou adresu. Uvedla, že nově jmenovaný jednatel se bude moci přihlásit do datové schránky společnosti až na základě obdržených údajů dle zápisu v obchodním rejstříku, kdy však již došlo k fikci doručením napadeného rozhodnutí a současně i k uplynutí odvolací lhůty bez zavinění společnosti. Je tak zřejmé, že je na místě prominout společnosti zmeškání odvolací lhůty. A dále navrhla, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil.8. Následně, jak již uvedeno výše, soud prvního stupně zamítl návrh na prominutí zmeškání lhůty k podání odvolání a proti tomuto usnesení podala společnost jednající zástupcem - advokátem včasné odvolání.9. Odvolací námitka, resp. tvrzení společnosti ohledně nového jednatele bylo, že mu nebyly doručeny přihlašovací údaje do datové schránky společnosti. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že odvolatelkou zmiňovaný jednatel, který měl být jmenován do funkce dne 8. 7. 2024 rozhodnutím jediného společníka a nebyl jako jednatel společnosti do obchodního rejstříku rejstříkovým soudem zapsán, se jednatelem nestal v důsledku existence překážky výkonu funkce. To zjistil odvolací soud v rámci své činnosti nahlédnutím do výpisu z evidence vyloučených osob k datu 15. 7. 2025. Uvedené však neznamená, že by společnost neměla osobu oprávněnou za společnost před soudem jednat - viz níže.10. Dle § 58 odst. 1 o. s. ř. soud promine zmeškání lhůty, jestliže účastník nebo jeho zástupce ji zmeškal z omluvitelného důvodu, a byl proto vyloučen z úkonu, který mu přísluší. Návrh je třeba podat do patnácti dnů po odpadnutí překážk