14 Cmo 235/2025-1 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením odmítl návrh na zápis změn do evidence skutečných majitelů ze dne 2. 9. 2025 pod Fj 58520/2025/KSHK.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 2 písm. a), § 4 odst. 1, § 23 odst. 1 a odst. 3 písm. e) a § 28 odst. 1 písm. d) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „ZESM“), a § 78 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), tím, že navrhovatelka (evidující osoba) se svým návrhem ze dne 2. 9. 2025 domáhá zápisu změny do evidence skutečných majitelů (dále jen „evidence“), konkrétně zápisu , Anonymizováno, (dále jen „P. M.“) jako svého skutečného majitele majícího 20% podíl v navrhovatelce. , Anonymizováno, má podíl v navrhovatelce menší než 25 %, což postavení skutečného majitele samo o sobě nezakládá. Navrhovatelka nedoložila ani prohlášení společníků o jednání ve shodě, což nevyznačila ani ve formuláři jako tu skutečnost, která má postavení skutečného majitele zakládat. Skutečným majitelem tak bude (pouze) , Anonymizováno, mající 80% podíl.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc soudu prvního stupně vrátil k dalšímu řízení.4. Odvolatelka uvádí pouze to, že doplňuje chybějící prohlášení společníků o jednání ve shodě, které dokládá postavení , Anonymizováno, jako skutečného majitele odvolatelky.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k následujícím závěrům.6. Podle § 28 odst. 1 písm. d) ZESM soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly doloženy písemnosti o skutečnostech, které mají být do evidence skutečných majitelů zapsány, spolu s překladem těchto písemností podle § 24, ledaže soud sdělí navrhovateli, že překlad nevyžaduje.7. Podle § 28 odst. 3 ZESM soud navrhovatele nevyzývá k opravě nebo doplnění návrhu na zápis. V usnesení, kterým soud návrh na zápis odmítne, uvede důvody odmítnutí a poučení, jak lze nedostatky odstranit.8. Podle § 30 ZESM soud rozhodne o návrhu na zápis bez jednání (odstavec 1). Odvolání je přípustné pouze proti usnesení, kterým soud návrh na zápis zamítá nebo kterým vyhovuje návrhu na zápis podanému podle § 26 odst. 3 (odstavec 2).9. Podle § 58 ZESM není-li v tomto zákoně stanoveno jinak, použijí se na řízení o zápisu a řízení o nesrovnalosti ustanovení zákona upravujícího zvláštní řízení soudní.10. Podle § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád.11. Podle § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odvolací soud odmítne odvolání, které směřuje proti rozhodnutí, proti němuž není odvolání přípustné.12. Z obsahu spisu se podává, že odvolatelka podáním doručeným dne 2. 9. 2025 podala návrh na změnu zápisu skutečného majitele v evidenci. Domáhá se zápisu , Anonymizováno, jako skutečného majitele, přičemž skutečností zakládající jeho postavení skutečného majitele je dle jejího názoru vlastnictví 20% podílu na odvolatelce. Soud prvního stupně návrh odvoláním napadeným usnesením odmítl.13. Z důvodové zprávy k § 28 odst. 3 ZESM se podává, že na rozdíl od režimu rejstříkového zákona soud nevyzývá k odstranění vad návrhu (§ 88 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů; dále jen „z. v. r.“). Nepoužijí se ani obecná pravidla § 43 a 104 o. s. ř., ve znění pozdějších předpisů; platí také, že nejsou přípustné námitky (podle zákona o vyšších soudních úřednících) vůči rozhodnutí vyššího soudního úředníka. Na straně soudu tak dochází ke zrychlení a administrativnímu zjednodušení agendy. Platí přitom, že odmítnutí návrhu nebrání navrhovateli podat návrh znovu, již s nápravou chyb. Tomu odpovídají i funkce inteligentního formuláře, který lze i po vyplnění použít vícekrát (pro více návrhů). Zároveň má navrhovatel vždy možnost obrátit se s žádostí na notáře, který je pro individuálnější a více klientsky orientovaný přístup vybaven. Ustanovení pracuje se zažitou formulací § 89 z. v. r. Soud tedy navrhovateli sděluje, jak nedostatky odstranit, v rámci čehož dané nedostatky také označí (uvede důvody odmítnutí).14. Z důvodové zprávy k § 30 odst. 2 ZESM se podává, že soud rozhoduje usnesením, což plyne z obecné úpravy. Usnesení, kterým soud návrh odmítne, nepředstavuje pro navrhovatele překážku věci rozsouzené. Může se tedy následně obrátit na soud znovu nebo požádat o zápis kteréhokoli notáře. Ustanovení umožňuje podat odvolání vůči jednak věcným rozhodnutím, při kterých soud provádí posouzení ve smyslu § 29 ZESM návrhu, jednak rozhodnutím, při kterých soud zkoumá právní zájem navrhovatele podle § 26 odst. 3 ZESM návrhu (návrh podává někdo jiný než evidující osoba). V případě formálních pochybení ústících v odmítnutí návrhu není pro navrhovatele problémem podat návrh znovu, jelikož již dnes informační systém skutečných majitelů umožňuje export dat z rozpracovaného či vyplněného formuláře, a to právě za účelem jeho snadného znovupoužití. Platí též, že v případě odmítnutí návrhu na zápis se soudní poplatek vrací (to ostatně platí i dnes ve vztahu k rejstříkovému řízení).15. Komentářová literatura zastává názor, že proti usnesení soudu prvního stupně, jímž byl návrh dle § 28 ZESM odmítnut, není odvolání přípustné (srov. Bastlová, M., Vašková, A. [§ 30]. Bastlová, M., Vašková, A. Zákon o evidenci skutečných majitelů. Praktický komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2026-1-5]. ASPI_ID KO37_2021CZ. Dostupné z: www.aspi.cz. ISSN 2336-517X).16. Ze samotného znění § 30 odst. 2 ZESM lze dovodit, že zákon o evidenci skutečných majitelů obsahuje speciální úpravu přípustnosti odvolání ve vztahu k úpravě v občanském soudním řádu („Odvolání je přípustné pouze proti usnesení…“). Logický výklad vede k závěru, že proti rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým tento soud návrh odmítl podle § 28 ZESM, odvolání přípustné není (§ 30 odst. 2 ZESM a contrario).17. Pro závěr o nepřípustnosti odvolání proti usnesení, kterým soudem prvního stupně odmítl návrh podle § 28 ZESM, svědčí i historický výklad. Z důvodové zprávy k zákonu o evidenci skutečných majitelů (srov. výše), se mimo jiné podává, že zákonodárce byl při tvorbě dané úpravy veden záměrem zrychlit a administrativně zjednodušit danou agendu. Zákonodárce v důvodové zprávě (ve vztahu k § 28 odst. 3 i § 30 odst. 2 ZESM) zdůraznil jednak to, že návrh lze podat opakovaně, neboť odmítnutí návrhu nezakládá překážku věci pravomocně rozhodnuté, jednak to, že navrhovatel má možnost obrátit se s žádostí o zápis na notáře, „který je pro individuálnější a více klientsky orientovaný přístup vybaven“. Zjevně tedy zvažoval i důsledky, které by nepřípustnost odvolání proti rozhodnutím podle § 28 ZESM měla, a došel k závěru, že nejsou natolik závažné, aby zakotvení nepřípustnosti odvolání bránily. Konkrétně uvedl, že návrh lze podat opakovaně, formulář lze i po vyplnění použít vícekrát a navrhovatel má možnost využít služeb s danou úpravou dobře obeznámeného notáře, přičemž v případě odmítnutí návrhu na zápis se zaplacený soudní poplatek vrací.18. Opačný závěr (o přípustnosti odvolání) by byl nadto nelogický z hlediska systematiky zákona o evidenci skutečných majitelů. Soud prvního stupně totiž nemůže navrhovatele k opravě návrhu vyzvat (což soud prvního stupně nesprávně učinil), přičemž důvody pro odmítnutí návrhu uvede až v rozhodnutí o odmítnutí návrhu (§ 28 odst. 3 ZESM). V případě připuštění odvolání proti usnesení o odmítnutí návrhu podle § 28 ZESM by pak byla náprava vad návrhu ponechána vždy až do odvolacího řízení, což je v rozporu s cílem, který zákonodárce sledoval. Zákonodárce zjevně počítal s tím, že v případě vad návrhu vedoucích k jeho odmítnutí podle § 28 ZESM má navrhovatel zvolit cestu podání nového návrhu (přičemž způsob odstranění vad musí být součástí usnesení o odmítnutí návrhu), případně využití služeb notáře.19. Výše uvedenému tedy odpovídá závěr o nepřípustnosti odvolání proti usnesení, kterým soud prvního stupně návrh podle § 28 ZESM odmítl. Ke stejnému závěru ostatně dospěla i odborná literatura. Okolnost, že se navrhovatelce dostalo od soudu prvního stupně (nesprávného) poučení o možnosti podat proti usnesení soudu prvního stupně odvolání, přípustnost odvolání nezakládá (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 3. 2020, sp. zn. 29 Cdo 729/2019). Na závěru o nepřípustnosti odvolání nemění nic ani skutečnosti, že odvoláním napadené usnesení bylo vydáno vyšším soudním úředníkem, neboť proti rozhodnutí vydanému vyšším soudním úředníkem lze podat odvolání za stejných podmínek jako proti rozhodnutí předsedy senátu (§ 9 odst. 1 zákona č. 121/2008 Sb., o vyšších soudních úřednících a vyšších úřednících státního zastupitelství a o změně souvisejících zákonů).20. Odvolací soud ze shora vyložených důvodů odvolání odmítl, neboť směřuje proti