19 Cmo 183/2025-1 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že návrh na zápis změn ze dne 5. srpna 2025 pod Fj 338031/2025/MSPH se zamítá (výrok I.) a tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Soud prvního stupně uvedl, že jako společníci společnosti , Jméno navrhovatele B, (dále též jen „společnost“) jsou od 13. června 2023 zapsáni , Anonymizováno, (podíl 50%) a , právnická osoba, (podíl 50%). , právnická osoba, se stala společníkem na základě smlouvy o převodu 50% podílu ve společnosti uzavřené dne 22. května 2023 s převodcem , Anonymizováno, . Z protokolů o jednání před Okresním soudem v Benešově ze dne 24. září 2024 a ze dne 19. prosince 2024 (doložených společností) má soud prvního stupně za osvědčené, že , Anonymizováno, a navrhovatel shodně vypověděli, že jejich úmyslem nebylo dne 16. listopadu 2017 uzavřenou smlouvou mezi navrhovatelem jako nabyvatelem a , Anonymizováno, jako převodcem (v té době jediným společníkem společnosti), převést 100% podíl ve společnosti na navrhovatele (dále též jen „předmětná smlouva“). Jejich úmyslem bylo dát touto formou záruku navrhovateli pro případ, že by , Anonymizováno, chtěl nemovitosti původně ve vlastnictví navrhovatele prodat nebo zastavit. Ve světle tohoto zjištění vykazuje předmětná smlouva znaky zdánlivého právního jednání. Jelikož rejstříkový soud, až na výjimky stanovené zákonem, podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí, soud prvního stupně dovodil, že z předmětné smlouvy nevyplývají údaje o zapisovaných skutečnostech (vzhledem k tomu, že je zpochybněna vůle jednajících osob). Je na navrhovateli, je-li přesvědčen, že je vlastníkem 100% podílu ve společnosti, aby se tohoto určení domáhal v řízení o tomu odpovídajícím určení. Dále soud prvního stupně dovodil, že pokud navrhovatel dle předmětné smlouvy nabyl podíl ve společnosti ve výši 100 %, nelze na jejím základě do obchodního rejstříku zapsat podíl ve výši 50 %. Navrhovatel nemůže „odečíst“ od jím nabytého 100% podílu podíl ve výši 50 %, který je ve vlastnictví , právnická osoba, . O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), protože neshledal okolnosti, které by odůvodňovaly přiznání náhrady nákladů řízení některému z účastníků.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatel namítá, že soud prvního stupně z protokolu o účastnické výpovědi navrhovatele před Okresním soudem v Benešově ze dne 19. prosince 2024 dovodil, že z předložených listin nevyplývají údaje o zapisovaných skutečnostech. Soud však neprováděl žádné důkazy týkající se údajů, které obsahují „zapisované listiny.“ Má za to, že soud měl na základě listin, ohledně kterých bylo prokázáno, že jsou zcela způsobilé sloužit jako podklad pro zápis skutečností, které z nich vyplývají, provést zápis k datu, kdy byla předmětná smlouva doručena společnosti. Ohledně pochybností, které byly v průběhu řízení vyjádřeny o smyslu smlouvy, mohl odkázat nikoliv navrhovatele, kterému svědčí právně bezvadný titul, ale ostatní osoby, které tvrdí, že tato skutečnost není pravdivá, na to, aby podaly žalobu na určení vlastnictví podílu.5. Společnost odvolání neshledává důvodným.6. Uvádí, že usnesení soudu prvního stupně je správné. Namítá zejména, že předmětná smlouva je svojí povahou pouze zajišťovacím dokumentem bez reálné vůle převést podíl, nikoliv platným a účinným titulem převodu. Předmětná smlouva byla předložena společnosti až v roce 2025, tedy po více než sedmi letech, a takové pozdější doručení nemá zpětné účinky. Valná hromada nikdy neudělila souhlas s převodem podílu. Není logické a ani právně možné, aby osoba, která tvrdí, že je od roku 2017 společníkem, tuto skutečnost neuplatnila po dobu sedmi let a ani ji neoznámila společnosti, nereagovala na přijetí nového společníka v roce 2023 a neúčastnila se žádné valné hromady (společnosti). Návrh podaný po více než 7 letech od „uzavření listiny, na kterou se navrhovatel odvolává,“ by vedl k zásahu, který by byl v rozporu s principem právní jistoty, se zásadou ochrany dobré víry třetích osob a v rozporu s pravidlem, že obchodní rejstřík musí být stabilní, přehledný a predikovatelný. Podaný návrh směřuji k obstrukci a nátlaku a je zneužitím práva. Odvolání pak neobsahuje žádnou věcnou námitku, která by byla způsobilá závěry soudu prvního stupně zpochybnit. Vznesené námitky pak společnost podrobněji odůvodňuje.7. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. a § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), přezkoumal a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Podle § 11 odst. 1 z. v. r. nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně.9. Podle § 11 odst. 2 z. v. r. návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.10. Podle § 11 odst. 3 z. v. r. nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku.11. Podle § 47 odst. 1 z. v. r. návrh na změnu nebo výmaz zápisu může podat osoba uvedená v § 42.12. Podle § 48 odst. 1 písm. b) z. v. r. do obchodního rejstříku se zapíše také výše vkladu každého společníka, je-li podle jiného zákona předpokládán zápis těchto osob do obchodního rejstříku a rozsah splnění vkladové povinnosti.13. Podle § 48 odst. 1 písm. j) z. v. r. do obchodního rejstříku se zapíše také u společnosti s ručením omezeným jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejich společníků, výše podílu každého společníka … .14. Podle § 78 odst. 1 z. v. r. řízení se zahajuje na návrh. Má-li být dosažena shoda mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, lze řízení zahájit i bez návrhu.15. Není pochyb o tom, že smysl a účel obchodního rejstříku spočívá v tom, aby obsahoval (zachycoval) skutečný stav (srov. § 1 odst. 2, § 78 odst. 1 z. v. r.), přičemž k dosažení tohoto stavu je nezbytné, aby údaje zapsané ve veřejném rejstříku byly správné a úplné (shodně např. Havel, B., Štenglová, I., Dědič, J. a kol. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2025, komentář k § 78).16. Návrh na zápis osoby, která je společníkem (společnosti) na základě smlouvy o převodu podílu (v této společnosti), může podat podle § 11 odst. 1 z. v. r. pouze zapsaná osoba [§ 47 odst. 1 ve spojení s § 42 písm. a) z. v. r., tedy společnost /§ 1 odst. 1, 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „z. o. k.“)/, ve spojení s § 48 odst. 1 písm. b), j) z. v. r.].17. Jen za podmínek upravených v § 11 odst. 3 z. v. r. pak může (takový) návrh podat i její společník, tedy (v poměrech posuzované věci, dle svého tvrzení) navrhovatel.18. Jestliže se ale na základě předmětné smlouvy měl stát navrhovatel 100% společníkem (společnosti) tak, jak tvrdí (včetně toho, že předmětná smlouva byla společnosti doručena již dne 16. listopadu 2017), pak platí, že jak společnost (§ 11 odst. 1 z. v. r.), tak posléze i navrhovatel (§ 11 odst. 3 z. v. r.), mohli podat návrh na zápis skutečného stavu (tj. stavu, resp. právního následku, který byl vyvolán předmětnou smlouvou). Tedy pouze stavu (právního následku), že se navrhovatel stal 100% společníkem (společnosti), což je zřejmé (i) z povinnosti zapsané osoby upravené v § 11 odst. 2 z. v. r., která, není-li (společností) splněna, může být subsidiárně ve stejném rozsahu splněna v důsledku návrhu podaného dle § 11 odst. 3 z. v. r. (tj. rozsah zápisu dle § 11 odst. 3 z. v. r. je odvozen od rozsahu dle § 11 odst. 2 z. v. r.). Nikoliv však takového stavu (právního následku, a to bez ohledu na to, že v obchodním rejstříku je jako 50% společník společnosti zapsána od 13. června 2023 , právnická osoba, ; § 121 o. s. ř.), že se navrhovatel stal nabyvatelem (pouze) 50% podílu ve společnosti, protože na základě předmětné smlouvy se navrhovatel měl stát nabyvatelem 100% podílu (tj. z předmětné smlouvy nevyplývá, že se navrhovatel měl stát jen 50% společníkem; § 90 odst. 1 z. v. r.).19. Pokud společnost nepodala návrh na zápis tvrzené skutečnosti, že se navrhovatel ke dni 16. listopadu 2017 stal společníkem [ve lhůtě 15 dnů ode dne uplynutí lhůty bez zbytečného odkladu ve smyslu § 11 odst. 2 z. v. r.; lhůta bez zbytečného odkladu je lhůtou maximálně v řádu týdnů (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. prosince 2013, sp. zn. 32 Cdo 2484/2012)], mohl n