4 Cmo 21/2026-98 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení 3 800 000 Kč (I. výrok) a uložil žalobci nahradit žalovanému k rukám jeho zástupce náklady řízení ve výši 119 300 Kč (II. výrok).2. Rozhodl takto o žalobě podané dne 2. 1. 2024, jíž se žalobce domáhal náhrady škody, kterou podle žalobních tvrzení společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, (v rozsudku soudu prvního stupně uvedeno nesprávné IČ , IČO, ) způsobil žalovaný jako statutární orgán společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, ), jejímž byl dlužník jediným akcionářem. Škodou je podle žalobních tvrzení nárok na úplatu za převzetí závazku podle smlouvy ze dne 15. 3. 2012 ve výši 3,8 mil. Kč, kterou žalovaný nevymáhal po společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, . Pokud by bylo plnění vymoženo, mohlo být vyplaceno dlužníkovi jako jedinému akcionáři ve formě zisku, případně likvidačního zůstatku, nebo by zhodnocovalo jeho podíl ve společnosti , právnická osoba, . O škodě se žalobce dozvěděl až v r. 2022 a škodu uplatnil v rámci trestního řízení vedeného proti žalovanému. Všechny uvedené společnosti tvořily zastřený koncern, jejich jednatelé (včetně žalovaného) jednali ve shodě, nebyla tu žádná osoba, která by pohledávku žalovala.3. Žalovaný namítal mj. nedostatek aktivní legitimace s odůvodněním že dlužníku škoda nevznikla. Zdůraznil, že žalobce skutečnosti podstatné pro vznik nároku na náhradu škody ani netvrdil, pouze odkazoval na výsledky trestního řízení. Žalovaný vznesl mj. námitku promlčení s odůvodněním, že společnost , právnická osoba, vstoupila do likvidace 26. 9. 2016, dne 14. 10. 2016 zveřejnila v Obchodním věstníku výzvu k přihlášení pohledávek věřitelů, dlužník od tohoto momentu musel vědět jako její jediný společník o existenci pohledávky, kterou však uplatnil až 3. 11. 2022.4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalovaný byl statutárním orgánem společnosti , právnická osoba, od 15. 8. 2011, jejím jediným akcionářem byl v předmětném období dlužník. , právnická osoba, vstoupila do likvidace, žalovaný byl jejím likvidátorem, po skončení likvidace byla tato společnost vymazána dne 7. 4. 2017 z obchodního rejstříku. Dne 15. 3. 2012 uzavřel žalovaný za společnost , právnická osoba, jako postupníka se společností , právnická osoba, jako postupitelem smlouvu o převodu práv a povinností ze smlouvy o smlouvě budoucí, v níž mj. zavázal společnost , právnická osoba, k vrácení zálohy ve výši 3 800 000 Kč společnosti , právnická osoba, , aniž by bylo dojednáno protiplnění ze strany , právnická osoba, Žalobce je insolvenčním správcem dlužníka od 12. 3. 2018. Žalovaný byl trestně stíhán pro trestný čin porušení povinností při správě cizího majetku odpovídající skutku shodnému jako v tomto řízení, totiž nevymáháním přiměřeného protiplnění po společnosti , právnická osoba, za postoupení pohledávky dne 15. 3. 2012. Původní odsuzující trestní rozsudek byl zrušen, včetně adhezního výroku o náhradě škody dlužníkovi, řízení bylo zastaveno pro promlčení trestného činu a bylo konstatováno, že poškozeným nebyl dlužník, ale společnost , právnická osoba, .5. Po právní stránce posoudil soud prvního stupně (s odkazem na četnou judikaturu Nejvyššího i Ústavního soudu) podanou žalobu jako žalobu na náhradu reflexní škody, k níž je dlužník jako bývalý jediný akcionář již zaniklé společnosti , právnická osoba, (a žalobce jako insolvenční správce dlužníka) aktivně legitimován, protože společnost, která zanikla, se již náhrady škody domoci nemůže. Předeslal, že škoda vzniklá společnosti není totožná se škodou vzniklou jejímu akcionáři. Žalobce měl žalovat pouze takovou částku, o kterou se znehodnotila jeho účast na společnosti, která by měla odpovídat tomu, o jakou částku by se zvýšil žalobcův podíl na likvidačním zůstatku, nebýt škody způsobené žalovaným společnosti.6. Žalobu však zamítl proto, že posoudil jako důvodnou žalovaným vznesenou námitku promlčení. Podle žalobních tvrzení měla škoda vzniknout tím, že společnosti , právnická osoba, nebylo poskytnuto žádné protiplnění za převzetí povinnosti společnosti , právnická osoba, vrátit zálohu ve výši 3 800 000 Kč. K převzetí této povinnosti došlo uzavřením smlouvy o postoupení pohledávek dne 15. 3. 2012. Případná škoda vznikla tudíž společnosti , právnická osoba, již tímto dnem. Podle toho, jak žalobce svůj nárok po skutkové stránce vymezil, tak případná škoda vzniklá dlužníku je zcela závislá na existenci této primární škody, neboť již k uvedenému dni se dlužníku měla podle jeho tvrzení zmenšit hodnota jeho účasti ve společnosti. Škoda k tomuto datu byla zjistitelná a vyčíslitelná. Právo na náhradu škody se promlčelo v objektivní desetileté lhůtě dne 15. 3. 2022 podle § 610 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Žalobce uplatnil nárok na náhradu škody poprvé v rámci trestního řízení 3. 11. 2022 a poté touto žalobou dne 2. 1. 2024, tedy po uplynutí uvedené lhůty.7. Subjektivní lhůta počala dlužníku běžet nejpozději dnem schválení konečné zprávy a rozdělením likvidačního zůstatku společnosti , právnická osoba, . To je podle soudu prvního stupně moment, kdy se žalobce měl a mohl dozvědět o majetkové situaci společnosti a případném vzniku škody. Počátek běhu této lhůty započal nejpozději dnem výmazu společnosti , právnická osoba, z obchodního rejstříku, tj. 7. 4. 2017 (§ 619, 620 odst. 1 o. z.) a skončil tři roky poté 7. 4. 2020 (§ 621 odst. 1 o. z.). K promlčení by došlo i v případě, když by nebyla osoba, která by mohla žalobu podat, protože jednatel dlužníka , Anonymizováno, by jednal ve shodě se žalovaným, jak žalobce tvrdí. Žalobce se totiž stal insolvenčním správcem dlužníka 12. 3. 2018, tehdy se mohl a měl dozvědět o jeho majetkové situaci. Promlčecí doba subjektivní by tak uplynula 12. 3. 2021.8. Soud prvního stupně posoudil jako nedůvodný argument, že námitka promlčení byla uplatněna v rozporu s dobrými mravy. Tato námitka nemůže být důvodná ve vztahu k objektivní promlčecí době, protože ji lze připustit pouze tehdy, způsobí-li promlčení dlužník (zde žalovaný). Důvodná však tato námitka není ani ve vztahu k subjektivní promlčecí lhůtě. Žalobce totiž ani netvrdil, jakým konkrétním jednáním měl žalovaný bránit uplatnění nároku dříve, v rámci subjektivní lhůty běžící žalobci.9. Proti tomuto rozsudku se žalobce včas odvolal. Má zato, že již v trestím řízení vedeném proti žalovanému u Obvodního soudu po Prahu 1 řádně popsal škodní jednání žalovaného jako „negativní projev do objemu majetku likvidované společnosti“. Právním základem žalobou uplatněného nároku je porušení péče řádného hospodáře při výkonu funkce jediného člena představenstva společnosti , právnická osoba, způsobené tím, že žalovaný nevymáhal pohledávku vůči společnosti , právnická osoba, Zápočet, který proběhl, byl zjevně neplatný. Soud prvního stupně nesprávně posoudil totožnost skutku týkající se nároku uplatněného v trestním řízení a v tomto řízení, nesprávně rovněž posoudil námitku promlčení. Má zato, že objektivní promlčecí lhůta mohla začít běžet až od schválení likvidační zprávy. Pokud by se její počátek měl vztahovat k závazkům plynoucím ze smlouvy z 15. 3. 2012, měl soud prvního stupně uvažovat s lhůtou jejich splatnosti, nikoli s datem uzavření smlouvy. Žalobce rovněž namítá, že soud prvního stupně nepřihlédl k žalobcovu tvrzení, že nárok uplatnil v trestním řízení a kdy se mohl jako insolvenční správce – s přihlédnutím k obsahu trestního spisu – o jednání žalovaného dozvědět.10. Žalovaný považuje rozsudek soudu prvního stupně za věcně správný a navrhuje ho potvrdit. Je i nadále přesvědčen o tom, že žalobce nevymezil rozhodné skutečnosti nutné pro závěr o odpovědnosti žalovaného za jím tvrzenou škodu. Svůj nárok zakládá na závěrech trestního řízení, které však pro posouzení nároku na náhradu škody v civilním řízení nejsou dostatečné. Za správný považuje též závěr soudu prvního stupně o tom, že žalobou uplatněný nárok je promlčen.11. Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací podle § 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř“), přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo. Považuje za správná skutková zjištění soudu prvního stupně tak, jak jsou stručně shrnuta v bodě 4 shora. Poté, co odvolací soud k žalobcovu návrhu zopakoval důkaz smlouvou ze dne 15. 3. 2012 a rozhodnutími vydanými v trestním řízení vedeném proti žalovanému jako obžalovanému před Obvodním soudem pro Prahu 1 pod sp. zn. 3 T 4/2023, mohl na základě takto doplněného skutkového stavu o věci rozhodnout. Shodl se se soudem prvního stupně, že žalobou uplatněný nárok je promlčen, byť z poněkud jiných důvodů (viz dále).12. Soud prvního stupně při úvaze o promlčení žalobou uplatněného nároku, resp. o počátku běhu objektivní promlčecí lhůty vyšel z žalobních tvrzení, podle nichž žalobci jako jedinému společníkovi společnosti , právnická osoba, vznikla škoda v příčinné souvislosti s uzavřením shora uvedené smlouvy o převodu práv a povinností ze smlouvy o s