9 Cmo 137/2025-44 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením ze dne 24. 5. 2023, č. j. 18 Nc 3795/2023-6, zahájil soud prvního stupně na podnět rejstříkového soudu řízení o zrušení , adresa, (dále jen „družstvo“) bez likvidace (výrok I.) a družstvo vyzval, aby ve lhůtě jednoho měsíce založilo do sbírky listin účetní závěrky za léta 2015 až 2021 nebo výroční zprávy (výrok II.). Soud prvního stupně konstatoval, že družstvo od svého vzniku v roce 2015 neplní svou povinnost zakládat účetní závěrky do sbírky listin a že družstvo usnesením ze dne 18. 4. 2023, č. j. 18 Nc 3795/2023-5, vyzval k založení účetních závěrek do sbírky listin. Družstvu se výzvu nepodařilo doručit. Družstvo bylo poučeno, že bude zrušeno, nevyhoví-li výzvě. Údaj o zahájení řízení byl do veřejného rejstříku zapsán dne 27. 7. 2023.2. Napadeným usnesením soud prvního stupně zrušil družstvo a nařídil jeho likvidaci (výrok I.), jmenoval likvidátorem družstva účastníka, insolvenčního správce (výrok II.), nepřiznal družstvu náhradu nákladů řízení (výrok III.) a družstvu uložil zaplatit soudní poplatek (výrok IV.).3. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že přes opakované výzvy družstvo nesplnilo svou povinnost založit do sbírky listin účetní závěrky. Družstvo vlastní bytový dům v kat. území , adresa, . Proto družstvo zrušil s likvidací a likvidátora vybral ze seznamu insolvenčních správců.4. Proti tomuto usnesení podalo družstvo odvolání, v němž uvedlo, že to, co od něj soud požadoval, bylo doručeno. Požádalo o kontrolu a o zastavení řízení s tím, že udělilo plnou moc právnímu zástupci.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Řízení o zrušení a likvidaci právnické osoby je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a má charakter řízení nesporného.7. Odvolací soud družstvo vyzval, aby navrhlo důkazy k svému tvrzení, že účetní závěrky rejstříkovému soudu předložilo. Výzva byla doručena do datové schránky fikcí, neboť do datové schránky se po 10 dnů od jejího doručení nepřihlásila oprávněná osoba. Odvolací soud proto rozhodl ve věci bez jednání se souhlasem účastníků (§ 214 odst. 3 o. s. ř.), získaným podle § 101 odst. 4 o. s. ř.8. Odvolací soud konstatuje, že přes opakované výzvy jak soudu prvního stupně, tak odvolacího soudu, ve sbírce listin není založena žádná účetní závěrka družstva. Povinnost účetní závěrky zakládat plyne z § 66 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících (dále jen „z. v. r.“) ve spojení s § 21a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.9. Podle § 105a z. v. r., nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104 (odstavec 1). Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně (odstavec 2). Nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku (odstavec 3). Nevyjde-li v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace najevo, že majetek obchodní korporace postačuje alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodne rejstříkový soud, pokud by tím nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob, o zrušení obchodní korporace bez likvidace; jinak rozhodne o zrušení obchodní korporace s likvidací (odstavec 4). Rejstříkový soud může vydat rozhodnutí o zrušení obchodní korporace bez likvidace nejdříve po uplynutí 1 roku ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace podle odstavce 3 do veřejného rejstříku (odstavec 5).10. Odvolací soud konstatuje, že podmínky postupu podle § 105a z. v. r. soud prvního stupně dodržel. Řízení zahájil proto, že se družstvu opakovaně nedařilo doručit výzvy k založení účetních závěrek do sbírky listin. Oznámení o zahájení řízení zapsal do obchodního rejstříku. Protože zjistil, že družstvo vlastní bytový dům, a lze proto předpokládat, že jeho majetek postačuje přinejmenším na náhradu nákladů likvidace, rozhodl po více než roce od zveřejnění údaje o zahájení řízení o zrušení družstva s likvidací. Odvolací soud k tomu doplňuje, že i v odvolacím řízení byl družstvu poskytnut dostatek času k nápravě protiprávního stavu sbírky listin, případně k doložení toho, že své povinnosti splnilo a listiny nebyly do sbírky listin založeny pochybením soudu prvního stupně.11. Podle § 191 občanského zákoník č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž byl povolán likvidátor podle § 189, jmenuje likvidátora soud, a to i bez návrhu. Soud jmenuje likvidátora i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby (odstavec 1). Nebyl-li podán jiný návrh či nelze-li návrhu vyhovět, může soud při postupu podle odstavce 1 nebo 2 likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu. Takový likvidátor nemůže ze své funkce odstoupit. Může však navrhnout soudu, aby ho funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával (odstavec 3). Nelze-li likvidátora jmenovat ani podle odstavce 3, jmenuje ho soud z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců (odstavec 4).12. Odvolací soud si je vědom toho, že družstvo má v obchodním rejstříku zapsaného předsedu. Ze skutečností známých ze spisu (družstvo si pravidelně nevybírá datovou schránku ani nezakládá účetní závěrky) však plyne, že předseda se o záležitosti družstva řádně nestará, pročež nelze předpokládat, že by byl schopen řádně a v přiměřené době provést likvidaci družstva. Odvolací soud proto považuje za správný závěr soudu prvního stupně jmenovat likvidátora ze seznamu insolvenčních správců.13. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně potvrdil, neboť je věcně správné (§ 219 o. s. ř.).14. Výrok o nákladech odvolacího řízení se zakládá na tom, že řízení o zrušení družstva lze zahájit i bez návrhu. Podle § 23 z. ř. s. proto nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení. Zvláštní okolnosti případu, které by přiznání nákladů některému z účastníků odůvodnily, odvolací soud neshledal.