9 Cmo 231/2025-585 – Vrchní soud v Praze

1. Návrhem na zahájení řízení doručeným soudu prvního stupně dne 14. srpna 2013 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady , Jméno advokáta D, ., nyní , Jméno advokáta D, (dále též jen „účastnice“ či „společnost“), která byla přijata na zasedání konaném 25. června 2013 coby akcionář účastnice. Uvedl, že je akcionářem účastnice a neplatnost napadených usnesení spatřuje v jejich rozporu s právními předpisy a se stanovami účastnice, protože zasedání valné hromady bylo svoláno v rozporu se zákonem i se stanovami, když oznámení o konání tohoto zasedání nebylo zveřejněno ani v Obchodním věstníku, ani na označených webových stránkách. Uvedl, že se spolu s , tituly před jménem, , nyní , Anonymizováno, (dále též jen kvůli srozumitelnosti - příjmení používaným soudy v dosavadním řízení - „, tituly před jménem, “ či „, Anonymizováno, .“, případně i „, Jméno advokáta B, “) a jejím pozdějším manželem , Anonymizováno, rozhodli zahájit společné podnikání, že se za tímto účelem obrátili na advokátní kancelář , Anonymizováno, , konkrétně na , tituly před jménem, a , tituly před jménem, s požadavkem na obstarání tzv. „ready-made“ akciové společnosti, a že jim , právnická osoba, a , adresa, následně smlouvou o převodu cenných papírů ze 4. května 2012 prodali akcie účastnice, které předtím nabyli od , adresa, , s tím, že 50 % akcií převedli na navrhovatele a 50 % akcií převedli na , tituly před jménem, . Navrhovateli byly akcie účastnice předány , adresa, . května 2012 v prostorách vestibulu budovy na adrese , adresa, , tehdejšího sídla advokátní kanceláře , Anonymizováno, , a to za přítomnosti , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, . Ty představují podíl o celkové velikosti 50 %, a ačkoliv je nikdy nepřevedl na třetí osobu a zasedání valné hromady účastnice konaného 25. června 2013 se neúčastnil, tak dle zápisu z tohoto zasedání valné hromady účastnice se jej účastnily osoby předkládající všechny akcie vydané účastnicí, pročež má navrhovatel za to, že jeho akcie předložila jemu neznámá osoba, která se jeho akcií zmocnila neoprávněně. Ještě k tomu dodal, že vlastníkem akcií účastnice se stal i v případě, že by , právnická osoba, a , adresa, nebyli vlastníky těchto akcií, neboť je od nich nabyl v dobré víře, že je nabývá od vlastníků. Dále uvedl, že poté účastnice zažádala u České národní banky o registraci investičního zprostředkovatele, přičemž řízení o této žádosti bylo vedeno pod spisovou značkou Sp/2012/622/571 a přílohou této žádosti byla smlouva o převodu cenných papírů ze 4. května 2012. Své akcie účastnice uložil do trezoru v sídle společnosti, do kterého měl přístup jak on, tak i všechny osoby z vedení účastnice. Dále uvedl, že na základě auditu účetnictví účastnice vypracovaný , tituly před jménem, , auditorkou, zjistil, že , tituly před jménem, a její manžel z účastnice postupně vyvedli částku 3,5 milionu Kč, a že když je vyzval k vrácení této částky, sdělila mu , tituly před jménem, na schůzce v kavárně , právnická osoba, v nákupním centru , Anonymizováno, konané 3. července 2013, že již není společníkem účastnice.2. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 9. 10. 2020, č. j. 7 Cmo 457/2017-286, 7 Cmo 458/2017 rozhodl tak, že „zamítavé“ usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. února 2017 č. j. 73 Cm 221/2013-205 ve výroku I. změnil tak, že usnesení valné hromady obchodní společnosti , Jméno advokáta D, ., IČ , IČO advokáta D, , ze dne 25. června 2013, jsou neplatná (výrok I.) a dále rozhodl o odměně opatrovnice a náhradě hotových výdajů (výroky II. až V.). Proti tomuto usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po vrácení věci Nejvyšším soudem (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2022 č. j. 27 Cdo 26/2022-350) opětovně přezkoumal napadená usnesení soudu prvního stupně a po provedeném jednání a doplnění dokazování a návrhu navrhovatele ze dne 21. dubna 2023 na provedení dalších důkazů dospěl k závěru, že je třeba provést navrhovatelem navržené důkazy, přičemž se jedná o rozsáhlé doplnění dokazování, jež již přesahuje rámec odvolacího řízení, a proto usnesením ze dne 3. října 2023 č. j. 7 Cmo 457/2017-402, 7 Cmo 458/2017 usnesení soudu prvního stupně zrušil v celém rozsahu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.3. Dne 23. ledna 2025 došel soudu prvního stupně od , Jméno advokáta B, (dříve , Anonymizováno, ) návrh na určení, že všechna usnesení přijatá společností dne 25. června 2013 jsou usneseními valné hromady společnosti. Uvedla, že je jí známo, že probíhá řízení o vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou účastnice dne 25. června 2013 pod sp. zn. 73 Cm 221/2013 s tím, že , Jméno advokáta B, učinila dne 6. října 2024 písemný návrh na určení, že všechna usnesení přijatá společností dne 25. června 2013 jsou usneseními valné hromady společnosti a tento návrh doručila soudu spolu se svou omluvou k výslechu, k němuž byla předvolána. Odkazovala na § 131 odst. 12 obch. zák., dle kterého platilo, že s řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení a dále odkazovala na ustanovení § 88 odst. 2 z. ř. s. a na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018 sp. zn. 29 Cdo 4727/2016 či usnesení Vrchního soudu v Praze pod sp. zn. 14 Cmo 284/2022 a dovozovala, že obligatorní projednání ve společném řízení se uplatní jak pro určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady, tak pro určení nicotnosti, „respektive existence těchto rozhodnutí“. Navrhovatelka b) vyjádřila přesvědčení, že při přijetí předmětného rozhodnutí nedošlo k jakémukoliv pochybení, zejména, že tato byla přijata oprávněnými osobami. Měla za to, že tato rozhodnutí nejsou nicotná a „z opatrnosti“ podala „ještě jednou návrh na určení jejich existence“. Uvedla, že má právní zájem na potvrzení existence rozhodnutí vzhledem ke svému tehdejšímu postavení akcionářky, která pro veškerá sporovaná usnesení přijatá dne 25. června 2013 hlasovala, jakož i ke svému postavení předsedkyně představenstva, kterou byla v době přijetí sporovaných usnesení. V případě, kdy by byl v řízení o neplatnosti těchto usnesení přijat závěr o jejich neexistenci (nicotnosti), kdy takový závěr s ohledem na judikaturu přijat být může, mohlo by mít takové rozhodnutí dopad do právní sféry navrhovatelky.4. Podáním ze dne 31. ledna 2025 se k návrhu navrhovatelky b) vyjádřil navrhovatel a) s tím, že na straně , tituly před jménem, není dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení a její návrh by měl být zamítnut bez dalšího, neboť aktivní věcnou legitimaci pozbyla již 11. 7. 2014, kdy přestala být členkou představenstva účastnice a ze zápisu z valné hromady účastnice ze dne 11. 7. 2014 vyplývá, že nebyla k tomuto datu ani akcionářkou účastnice.5. V záhlaví označeným usnesením (již třetím rozhodnutím soudu prvního stupně) tento rozhodl tak, že „Usnesení valné hromady obchodní společnosti , Jméno advokáta D, , IČO , IČO advokáta D, , se sídlem , adresa, ze dne 25. června 2013 jsou neplatná.“ (výrok I.), „Zamítá se návrh navrhovatelky b), aby soud určil, že všechna usnesení přijatá společností , Jméno advokáta D, , IČO: , IČO, , sídlem , adresa, dne 25. června 2013 jsou usneseními valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, , IČO: , IČO, sídlem , adresa, .“ (výrok II.), „Účastník obchodní společnost , Jméno advokáta D, . v likvidaci je povinen uhradit navrhovateli a) náhradu nákladů řízení ve výši 160 392,50 Kč. a to do tří dnů od právní moci usnesení k rukám právního zástupce navrhovatele a).“ (výrok III.), „Účastník obchodní společnost , Jméno advokáta D, je povinen uhradit České republice náhradu nákladů řízení státu v plné výši, o které bude rozhodnuto samostatným usnesením.“ (výrok IV.).6. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) po provedeném rozsáhlém dokazování, které navazovalo na předchozí řízení před soudem prvního i druhého stupně, dospěl k závěru, že návrh navrhovatele , Jméno navrhovatele, na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou společnosti , Jméno advokáta D, ., konanou dne 25. června 2013, je důvodný. Soud shledal, že navrhovatel byl v době konání této valné hromady akcionářem společnosti, avšak nebyl na její konání řádně a včas pozván, čímž došlo k porušení jeho základních akcionářských práv garantovaných § 181 odst. 1 obchodního zákoníku. Dle soudu z provedeného dokazování vyplynulo, že navrhovatel nabyl akcie společnosti na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 4. května 2012, uzavřené mezi , tituly před jménem, a , tituly před jménem, jako převodci a navrhovatelem a , tituly před jménem, jako nabyvateli. Každý z nabyvatelů měl nabýt 50 kusů listinných akcií na majitele, což představuje 50% podíl na základním kapitálu společnosti. Převod akcií byl realizován v souladu s § 17 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, tedy prostým předáním listinných akcií. Z výpovědi , tituly před jménem, , jakož i z e-mailové korespondence mezi ním a , tituly před jménem, , vyplývá, že k předání akcií došlo