9 Cmo 82/2026-0 – Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně uložil obchodní společnosti , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 5 000 Kč s tím, že společnost je povinna zaplatit ji do 3 dnů od právní moci usnesení.2. V odůvodnění usnesení rejstříkový soud uvedl, že usnesením ze dne 9. 1. 2026, č. j. C 184814/RD75/MSPH, Fj 10707/2026/MSPH (dále též jen „výzva“), byla společnost vyzvána, aby do 1 měsíce ode dne doručení usnesení založila do sbírky listin účetní závěrky za rok 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 a 2024 (bez ohledu na jejich schválení) nebo v případech účetních závěrek od roku 2021 do roku 2024 měla prokázat, že tyto do sbírky listin předala prostřednictvím správce daně dle § 21b zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Usnesení bylo doručeno právnické osobě do datové schránky dne 21.1.2026. Dále týmž usnesením byla společnost vyzvána ke zjednání nápravy týkající se zapsaného předmětu podnikání. Společnost na výzvu soudu ve stanovené lhůtě žádným způsobem nereagovala, požadované účetní závěrky do sbírky listin nezaložila, nezjednala nápravu týkající se předmětu podnikání, ani se k zaslané výzvě nijak nevyjádřila. Dále soud citoval příslušná zákonná ustanovení a rozvíjel úvahu, že zveřejňování účetních závěrek přispívá zejména u kapitálových obchodních společností k tvorbě transparentního podnikatelského prostředí s tím, že účetní závěrka je cenným zdrojem informací pro potenciální investory, věřitele, dodavatele, odběratele, banky, ale také třeba pro konkurenční společnosti, které k účetním závěrkám svých konkurentů přihlíží při tvorbě optimální podnikatelské strategie - tato možnost je pochopitelně vzájemná, ovšem předpokladem je důsledné plnění řešené povinnosti. Význam této povinnosti podtrhuje též harmonizační úsilí Evropské unie stran zveřejňování (mimo jiné) účetních závěrek. S ohledem na uvedené, kdy společnost do dne rozhodnutí rejstříkového soudu nezaložila do sbírky listin požadované účetní závěrky, rejstříkový soud přistoupil k uložení pořádkové pokuty tak, jak je uvedeno ve výroku shora, když rejstříkovému na samé spodní hranici 5 000 Kč. S tím, že pokud tuto povinnost společnost nesplní ani dodatečně, může být pořádková pokuta uložena opakovaně, a to až do výše 100 000 Kč, příp. může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání. Její stěžejní odvolací argumentace spočívala v námitce, že předchozí zakladatel, společník a jednatel nechával od založení společnosti v roce 2011 až do roku 2020 nechávat zpracovávat účetnictví společností , právnická osoba, ., která dělala účetnictví i pro další společnosti pana , Anonymizováno, , přičemž současný jednatel společnosti , Anonymizováno, po svém vstupu do společnosti v roce 2017 do této oblasti panu , Anonymizováno, nijak nezasahoval a byl přesvědčen, že se o to pan Mikšovský řádně stará. Ale žel panu , Anonymizováno, už asi začínala demence, která mu byla později lékařem diagnostikována, tak to nedělal a na jaře roku 2024 zemřel. Společnost po vstupu pana , Anonymizováno, v roce 2017 nikdy nezahájila podnikatelskou činnost, ani nevlastní žádný movitý či nemovitý majetek. S ohledem na skutečnost, že pan , Anonymizováno, před svým úmrtím žádné dokumenty týkající se společnosti současnému jednateli nepředal, nemůže je pan , Anonymizováno, nyní soudu poskytnout.4. Odvolatel navrhl, aby pořádková pokuta byla zrušena.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Povinnost osob zapsaných ve veřejném rejstříku vedeném soudem je založena ustanovením § 72 odst. 1 z. v. r. tak, že zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Pro všechny obchodní společnosti a družstva platí povinnost zakládat do sbírky listin listiny dle § 66 písm. c) z. v. r., tím pádem i společnost s ručením omezeným je povinna založit do sbírky listin příslušné účetní závěrky.7. Zákon o veřejných rejstřících posílil míru sankcí proti takto protiprávně jednajícím zapsaným osobám, jež neplněním svých zákonných povinností blokují možnost získání informací ze sbírky listin veřejných rejstříků vedených rejstříkovými soudy. Dle § 104 z. v. r., dle něhož „Předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.“8. Odvolací soud nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku zjistil, že společnost dosud do sbírky listin nezaložila ani jedinou účetní závěrku, za jejichž nezaložení jí byla uložena předmětná pořádková pokuta, ačkoliv byla k předložení chybějících účetních závěrek řádně rejstříkovým soudem vyzvána a výzva byla společnosti řádně doručena dne 21. ledna 2026, jak uvedl správně soud prvního stupně. Odvolatelka ostatně tuto skutečnost ani nerozporovala. Společnost tak nápravu nezjednala ani do dne rozhodnutí odvolacího soudu, přičemž odvolací soud zdůrazňuje, že pořádková pokuta byla uložena na spodní hranici zákonného rozmezí a zcela v souladu se zákonem.9. Odvolací soud se tedy neztotožnil s odvolací argumentací, neboť je zákonnou odpovědností všech osob jsoucích ve funkci statutárního orgánu společnosti, aby zajistily dodržování zákonné povinnosti k zakládání příslušných účetních závěrek do sbírky listin obchodního rejstříku po celou dobu existence společnosti, aniž by byly k jejímu plnění vyzývány a aniž by dodržování této povinnosti bylo odvislé od toho, zda společnost skutečně podniká (uskutečňuje nějaké obchodní transakce) a vlastní či nevlastní movitý nebo nemovitý majetek. Právně irelevantní z hlediska zákonné povinnosti zakládat do sbírky listin zákonem stanovené listiny je též odvolatelkou namítaná skutečnost, zda předchozí jednatel předal současnému jednateli řádné podklady týkající se vedení účetnictví či zda tuto povinnost plnil či neplnil kvůli počínající demenci. Je zcela interní záležitostí společnosti, jak zajistí plnění zákonných povinností stanovených zákonem ve vztahu k příslušnému rejstříkovému soudu, který vede sbírku listin. Zákon nestanoví žádnou výjimku z povinnosti zakládat do sbírky listin obchodního rejstříku příslušné účetní závěrky pro tzv. nečinné společnosti, což je zřejmě i daný případ, přičemž nečinnost společnosti nebrání plnění popsané zákonné povinnosti, protože účetní závěrky mohou obsahovat v takovém případě i nulové položky a takto mohou být rejstříkovému soudu do sbírky listin v souladu se zákonem předkládány.10. Z výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné.