Nejvyšší soud 23 Cdo 2023/2026 – Zrušení rozhodčího nálezu

Krajský soud v Brně (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 9. 12. 2025, č. j. 60 Cm 174/2024-118, zrušil rozhodčí nález vydaný rozhodcem Mgr. Jakubem Juráskem dne 22. 8. 2024 pod sp. zn. R-0105/2024 (výrok I), dále odložil vykonatelnost uvedeného rozhodčího nálezu (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III).

K odvolání žalovaného Vrchní soud v Olomouci (dále jen „odvolací soud“) dovoláním napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I a II (první výrok), ve výroku III rozsudek soudu prvního stupně změnil co do výše náhrady nákladů řízení před soudem prvního stupně (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).

Rozsudek odvolacího soudu napadl žalovaný dovoláním, jehož přípustnost spatřoval podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.“) v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na řešení otázek procesního práva, které dle jeho názoru dosud nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešeny. Konkrétně dovolatel formuloval následující otázky: a) Otázka, zda to, že rozhodce nedoručí žalované vyjádření žalobce, může být důvodem pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. e) zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, (dále také jen „ZRŘ“). b) Otázka, zda lhůta pro podání žaloby na zrušení rozhodčího nálezu zakotvená v § 32 odst. 1 ZRŘ se týká i uvedení důvodu pro zrušení rozhodčího nálezu, tj. zda lze i po uplynutí tříměsíční lhůty tvrdit nové důvody pro zrušení rozhodčího nálezu. c) Otázka, zda podnikatel může mimo rámec své podnikatelské činnosti uzavřít rozhodčí smlouvu. d) Otázka, zda (a jakým způsobem) musí podnikatel jako žalovaný v řízení o zrušení rozhodčího nálezu dokazovat, že nejednal při uzavírání rozhodčí smlouvy v rámci své podnikatelské činnosti. e) Otázka, zda lze přenést důkazní břemeno na účastníka řízení, který by měl prokazovat negativní skutečnost, že nejednal jako podnikatel v rámci své podnikatelské činnosti.

U otázky pod bodem a) dvolatel namítal, že vyjádření, o němž žalobkyně namítá, že jí v rámci rozhodčího řízení nebylo doručeno, neobsahovalo žádné pro žalobkyni nové skutečnosti, se kterými by se nemohla vypořádat ve svém předchozím vyjádření. V rozhodčím řízení tak nedošlo k narušení rovnosti účastníků řízení a dle dovolatelova názoru proto nebyl naplněn důvod pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. e) ZRŘ.

U zbývajících otázek týkajících se důvodu pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. a) ZRŘ dovolatel namítal, že žalobkyně uplatnila další důvod pro zrušení rozhodčího nálezu (spočívající v tom, že rozhodčí smlouva byla uzavřena v rozporu s § 2 ZRŘ mezi spotřebitelem a podnikatelem) opožděně. Dále namítal, že odvolací soud nepřípustně přenesl důkazní břemeno na žalovaného, který tak měl prokazovat, že nejednal jako podnikatel, a rozporoval důvody, pro které soudy dospěly k závěru, že smlouvy mezi jím a žalobkyní měly charakter smluv spotřebitelských.

Dovolatel uplatnil dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 1 o. s. ř., které považoval rovněž za důsledek nesprávně zjištěného skutkového stavu. Namítal, že soudy nevzaly v úvahu jeho tvrzení a předložené důkazy a že se odvolací soud dostatečně nezabýval veškerými odvolacími námitkami.

Závěrem dovolatel navrhl, aby dovolací soud zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním i rozsudek soudu prvního stupně a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Současně navrhl, aby dovolací soud odložil vykonatelnost napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, což odůvodnil tím, že neprodleným výkonem rozhodnutí mu hrozí závažná újma, neboť je v tíživé životní situaci a není schopen uhradit částku, která mu byla uložena k náhradě nákladů řízení.

Žalobkyně ve vyjádření k dovolání uvedla, že je nepřípustné, neboť dovolatel se v podstatě domáhá přezkumu skutkových závěrů soudů. Odkázala na judikaturu k nepřípustnosti přezkumu skutkového stavu v dovolacím řízení a reagovala i na další námitky dovolatele. Závěrem navrhla, aby dovolací soud dovolání jako nepřípustné odmítl a přiznal jí náhradu nákladů dovolacího řízení.

Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.), posuzoval, zda je dovolání přípustné.

Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.

Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

Dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu jen z důvodů uplatněných v dovolání. Jestliže je dovolání přípustné, přihlédne k případným vadám uvedeným v ustanovení § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (§ 242 odst. 3 o. s. ř.).

Dovolání není přípustné.

Dovolatelova otázka výše uvedená pod bodem a) týkající se zrušení rozhodčího nálezu z důvodu podle § 31 písm. e) ZRŘ nezaloží přípustnost dovolání, neboť odvolací soud ji posoudil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.

Nejvyšší soud ve své judikatuře k důvodu pro zrušení rozhodčího nálezu spočívajícím v odnětí možnosti věc před rozhodci projednat vychází z toho, že důvod ke zrušení rozhodčího nálezu soudem podle § 31 písm. e) ZRŘ míří především na ochranu dodržování základních procesních práv a povinností účastníků rozhodčího řízení s ohledem na zásadu rovnosti účastníků řízení vyjádřenou v § 18 ZRŘ; účastníkům musí být dána plná příležitost k uplatnění jejich práv. Při posuzování otázky, zda byla straně poskytnuta možnost věc před rozhodci projednat, musí soud zkoumat, zda v konkrétním rozhodčím řízení s přihlédnutím ke všem okolnostem případu byla straně poskytnuta dostatečná možnost k uplatnění jejích procesních práv a rovněž zda se procesním postupem rozhodčího soudu jedna ze stran nedostala do nerovného postavení vůči druhé straně. Otázku, zda byla s ohledem na rovné postavení stran rozhodčího řízení poskytnuta stranám možnost věc před rozhodci projednat, respektive, zda byla řádně poskytnuta dostatečná možnost k uplatnění procesních práv účastníků rozhodčího řízení, je pak třeba zkoumat nejen z toho hlediska, zda byly procesní postupy dodrženy po formální stránce, nýbrž též z hlediska materiálního, totiž zda skutečně měly obě strany rovnou a dostatečnou možnost uplatnění svých procesních práv (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2012, sp. zn. 32 Cdo 4968/2010, dále rozsudek ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 23 Cdo 4386/2011, a rozsudek ze dne 31. 1. 2012, sp. zn. 23 Cdo 2950/2010).

Nejvyšší soud ve své judikatuře současně akcentuje, že kromě možnosti dostatečně v rozhodčím řízení argumentovat a vyjádřit se k tvrzením protistrany je dalším nezbytným požadavkem (pro zachování rovného postavení stran v rozhodčím řízení), aby straně byla poskytnuta nejen možnost navrhnout důkazy, ale je i provést, nejsou-li pro dané řízení zcela zjevně nepodstatné. K tomu viz například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2012, sp. zn. 32 Cdo 4968/2010, či rozsudek ze dne 28. 4. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3744/2009.

Při promítnutí shora citovaných závěrů judikatury do poměrů nyní projednávané věci je třeba uzavřít, že odvolací soud posoudil otázku, zda byl naplněn důvod pro zrušení rozhodčího nálezu spočívající v odnětí možnosti věc před rozhodcem projednat podle § 31 písm. e) ZRŘ, v souladu s ustálenou s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Odvolací soud totiž vycházel ze zjištění, že žalobkyni nebylo v rozhodčím řízení doručeno podání žalovaného (v rozhodčím řízení v pozici žalobce) ze dne 18. 7. 2024, v němž žalovaný kromě částečného zpětvzetí žaloby současně žalobu rozšířil o další dosud neuplatněné nároky. Za takové situace odvolací soud dospěl ke správnému závěru, že žalobkyni nebyla dána možnost vyjádřit se ke skutečnostem, o které byla rozhodčí žaloba v uvedeném podání žalovaného rozšířena, tedy neměla možnost se vyjádřit k celému předmětu žaloby.

Dovolatelovy námitky, že předchozí podání žalované v rozhodčím řízení byla nelogická a že z nich vyplynulo, že nemá žádné další důkazy k dispozici, jsou pak irelevantní, neboť obsah či kvalita předchozích vyjádření protistrany nemůže vést k rezignaci na rovné postavení stran rozhodčího řízení. Stejně tak dovolatelova argumentace, že podání, které žalobkyni nebylo v rozhodčím řízení doručeno, neobsahovalo žádné nové skutečnosti, je irelevantní, když podání obsahovalo rozšíření rozhodčí žaloby o další nárok vyplývající z jiné smlouvy (uzavřené dne 30. 10. 2023), než ze smluv, na jejichž základě dovozoval žalovaný své dosavadní nároky uplatněné v rozhodčí žalobě (jednalo se o smlouvy ze dne 20. 9. 2023, 22. 11. 2023, a 8. 12. 2023), tedy nové skutečnosti obsahovalo. V případě, že v průběhu rozhodčího řízení žalovaný (tam v postavení žalobce) svým podáním rozšířil rozhodčí žalobu o další nároky a toto podání nebylo protistraně zasláno k vyjádření a o jeho existenci a rozšíření žaloby se dozvěděla až z rozhodčího nálezu, došlo v souladu s výše citovanými závěry judikatury k porušení rovnosti stran rozhodčího řízení ve smyslu § 31 písm. e) ZRŘ a odvolací soud se tudíž od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu neodchýlil.

Otázka týkající se toho, zda se lhůta pro podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu vztahuje i na uplatnění důvodů pro jeho zrušení [výše uvedená pod bodem b)], taktéž nezaloží přípustnost dovolání, neboť odvolací soud ji posoudil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.

Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi vychází z toho, že pro účely řízení o zrušení rozhodčího nálezu je ustanovení § 32 ZŘŘ významné jen z hlediska posouzení včasnosti podání samotného návrhu na zrušení rozhodčího nálezu. Nemůže představovat omezení procesních práv žalobce doplňovat rozhodující skutečnosti obsahující další důvody zrušení rozhodčího nálezu podle ustanovení § 31 ZRŘ v průběhu řízení. Omezení pro právo je doplňovat mohou představovat pouze zákonné procesní limity podle občanského soudního řádu (např. koncentrace řízení). K tomu viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 5. 2012, sp. zn. 23 Cdo 3728/2011, uveřejněný pod č. 100/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudek ze dne 29. 5. 2013, sp. zn. 23 Cdo 3396/2012.

Závěr odvolacího soudu o tom, že lhůta zakotvená v zákoně o rozhodčím řízení pro podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu se týká návrhu jako takového a nevztahuje se na možnost následně tvrdit další důvody pro zrušení rozhodčího nálezu a že tedy lze i po uplynutí této lhůty tvrdit další důvody, pro které by měl být rozhodčí nález zrušen, je tedy souladný se shora citovanou judikaturou Nejvyššího soudu (na kterou ostatně odvolací soud výslovně odkazoval).

Ani otázka [výše shrnutá pod bodem c)] týkající se toho, zda podnikatel může uzavřít rozhodčí smlouvu mimo rámec své podnikatelské činnosti, nezaloží přípustnost dovolání, neboť na jejím řešení napadené rozhodnutí nezávisí.

Nejvyšší soud v tomto směru připomíná, že podle rozhodovací praxe není dovolání přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).

Z odůvodnění napadeného rozsudku je zřejmé, že odvolací soud své rozhodnutí nezaložil na posouzení otázky, zda je vůbec možné, aby podnikatel uzavřel rozhodčí smlouvu mimo rámec své podnikatelské činnosti. Naopak soudy obou stupňů vycházely z předpokladu, že je na místě zjišťovat, zda žalovaný uzavřel předmětnou rozhodčí smlouvu v rámci své podnikatelské činnosti či nikoli, k čemuž také vedlo dokazování soudů obou stupňů. Uvedená otázka tak nezaloží přípustnost dovolání, neboť pro rozhodnutí odvolacího soudu nebyla podstatná.

Otázky [shora shrnuté pod body d) a e)] se vztahovaly k důkaznímu břemenu, konkrétně k tomu, zda a jakým způsobem musí žalovaný jakožto podnikatel prokazovat, že při uzavření rozhodčí smlouvy nejednal v rámci své podnikatelské činnosti, a zda lze přenést důkazní břemeno na účastníka řízení, který by tak měl prokazovat negativní skutečnost, že nejednal v rámci své podnikatelské činnosti. Ani tyto otázky ovšem nezaloží přípustnost dovolání, neboť na jejich řešení napadené rozhodnutí rovněž nezávisí.

Dovolatel ve své argumentaci k výše uvedeným otázkám vycházel z toho, že odvolací soud rozhodl na základě neunesení důkazního břemena žalovaným, tedy že přenesl břemeno důkazní na dovolatele, aby prokázal, že nejednal v rámci své podnikatelské činnosti. Z odůvodnění napadeného rozhodnutí ovšem nevyplývá, že by odvolací soud založil své rozhodnutí na posouzení důsledků neprokázání rozhodujících skutečností některým z účastníků, naopak odvolací soud dospěl po provedeném dokazování ke skutkovému závěru o opodstatněnosti tvrzení žalobkyně, že žalovaný smlouvy o zápůjčce uzavíral jako podnikatel, což dovodil jednak na základě obsahu smluv, který se vymykal běžně uzavíraným smlouvám mezi občany (ujednání o úrocích z prodlení, smluvní pokutě, od určité doby úročení zápůjčky, zajištění blankosměnkou a ujednání o rozhodčí doložce), jednak na základě četnosti uzavíraných smluv (žalovaný s žalobkyní uzavřel během čtyř měsíců čtyři smlouvy o zápůjčce). Ač tedy odůvodnění rozsudku odvolacího soudu může působit v tomto směru formulačně nepřesně (neboť se v něm v dané souvislosti hovoří o důkazním břemenu žalovaného), z jeho celkového obsahu nicméně vyplývá, že odvolací soud rozhodl na základě (pozitivně) zjištěného skutkového stavu o výše uvedených okolnostech uzavření rozhodčí smlouvy, nikoli na základě neprokázání rozhodných skutečností v řízení (tedy na základě stavu non liquet). Na otázce týkající se toho, zda žalovaný měl v projednávané věci nést důkazní břemeno ohledně prokázání, že nejednal v rámci své podnikatelské činnosti, tak napadené rozhodnutí nezávisí.

Dovolatelova argumentace, že odvolací soud učinil závěr o tom, že jednal v rámci podnikatelské činnosti toliko na základě zjištění, že byl osobou zapsanou v živnostenském rejstříku, aniž by bylo postaveno najisto, že právní jednání bylo uskutečněno při výkonu podnikatelské činnosti, se pak míjí se skutkovými zjištěními soudů obou stupňů i s jejich právními závěry. Z napadeného rozhodnutí totiž vyplývá, že odvolací soud vycházel při formulaci svého právního závěru ze skutkových okolností, které byly v řízení prokázány, přičemž se nejednalo toliko o to, že žalovaný byl podnikatelem zapsaným v živnostenském rejstříku, ale vycházel také z řady dalších zjištěných skutečností týkajících se nejen okolností při uzavírání jednotlivých smluv a jejich četnosti, ale také z obsahu těchto smluv.

Dovolací soud přitom ve svém rozhodování dospěl k ustálenému závěru, podle kterého předestírá-li dovolatel vlastní skutkové závěry, na nichž pak buduje své vlastní, od odvolacího soudu odlišné, právní posouzení, uplatňuje jiný než přípustný dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř., podle nějž lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 1010, sp. zn. 22 Cdo 5039/2008, ze dne 4. 10. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3349/2017, či ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 23 Cdo 5859/2017).

S výše uvedeným pak souvisí i dovolatelova námitka nesprávně zjištěného skutkového stavu, k níž dovolací soud připomíná, že ve svém rozhodování opakovaně zdůrazňuje, že skutkové závěry odvolacího soudu nepodléhají dovolacímu přezkumu a samotné hodnocení důkazů jako činnost vedoucí ke zjištění skutkového stavu (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) nelze (ani v režimu dovolacího řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013) úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nadto nelze odhlédnout od toho, že dovolatel toliko obecně uvedl, že soudy nevzaly v úvahu jeho tvrzení a předložené důkazy, aniž by specifikoval, v čem mělo pochybení soudů při zjišťování skutkového stavu konkrétně spočívat.

Dovolatelova námitka týkající se nedostatečného odůvodnění napadeného rozhodnutí, resp. toho, že se odvolací soud nevypořádal s veškerými odvolacími námitkami, představuje námitku vady řízení. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi vychází z toho, že námitky týkající se vad řízení, tj. porušení procesních předpisů, jež se projevila toliko činností nebo opomenutím soudu při provádění jednotlivých úkonů (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 8. 2017, sp. zn. 21 Cdo 3998/2016) přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. samy o sobě založit nemůžou, i kdyby se jednalo o vady, jež (eventuelně) mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a i kdyby se jich odvolací soud skutečně dopustil, a to zcela bez ohledu, jak dovolatel po formální stránce předpoklad přípustnosti svého dovolání formuloval, kupříkladu zda tak učinil gramaticky vzato formou (jedné) věty tázací či nikoli, nebo zda svoji argumentaci nějak „pojmenoval“.

Nad rámec výše uvedeného lze doplnit, že z ustálené judikatury Nejvyššího soudu plyne, že vychází-li potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu prvního stupně o věci samé, pak se nijak požadavkům kladeným na odůvodnění takového rozhodnutí odvolacího soudu § 157 odst. 2 o. s. ř. neprotiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na námitky odvolatele) omezí své závěry na přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, nebo ze dne 16. 10. 2018, sp. zn. 33 Cdo 2978/2017).

Z výše uvedeného vyplývá, že dovolání není přípustné, neboť žádná z dovolatelem formulovaných otázek nebyla způsobilá založit jeho přípustnost. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání žalovaného odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako nepřípustné.

K dovolatelově návrhu na odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí Nejvyšší soud připomíná, že Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, dospěl k závěru, že jsou-li splněny důvody pro odmítnutí dovolání či pro zastavení dovolacího řízení (§ 243c o. s. ř.), není „projednatelný“ ani návrh na odklad vykonatelnosti a právní moci dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, protože jde o návrh akcesorický. S ohledem na to se tedy Nejvyšší soud návrhem na odklad vykonatelnosti napadeného rozhodnutí samostatně nezabýval.

Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení není v souladu s § 243f odst. 3 o. s. ř. odůvodněn.