Nejvyšší soud 23 Cdo 2133/2026 – Neúčinnost právního jednání

V řízení se žalobkyně domáhala určení neúčinnosti právního jednání spočívajícího v převodu pozemku parc. č. st. XY, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je č. p. XY, objekt občanské vybavenosti, a pozemku parc. č. XY, ostatní plocha, vše zapsáno v katastru nemovitostí vedeném u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště XY, na listu vlastnictví č. XY pro katastrální území XY, obec XY (dále jen „nemovitá věc“), mezi jejím bývalým manželem L. K. a žalovanou s tvrzením, že tímto jednáním došlo ke zkrácení její vykonatelné pohledávky z vypořádání společného jmění manželů. Argumentovala tím, že L. K. učinil sérii právních kroků směřujících k vyvedení svého majetku a zmaření uspokojení jejího nároku, přičemž žalovaná o tomto úmyslu věděla.

Okresní soud v Mladé Boleslavi rozsudkem ze dne 11. 11. 2025, č. j. 7 C 39/2025-194, určil, že kupní smlouva ze dne 23. 5. 2023 o prodeji výše specifikované nemovité věci, uzavřená mezi žalovanou a L. K., je vůči žalobkyni neúčinným právním jednáním (výrok pod bodem I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky pod body II a III).

Krajský soud v Praze rozsudkem označeným v záhlaví potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích pod body I a II (výrok I) a rozhodl o povinnosti žalované zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 16 705 Kč (výrok II).

Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná včasným dovoláním (ve výroku o věci samé), v němž navrhla jeho zrušení (případně též zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně) a vrácení věci odvolacímu soudu (případně soudu prvního stupně) k dalšímu řízení. Namítla nesprávné právní posouzení věci. Dovolání měla za přípustné pro řešení právní otázky, při kterém se podle ní odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně otázky, zda „lze právnické osobě v řízení o odpůrčí žalobě přičíst vědomost o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele … na základě vědomosti osoby, která není členem jejího statutárního orgánu, jen z její faktické účasti na transakčních a účetních úkonech souvisejících s převodem majetku, aniž by šlo o osobu, u níž je bez dalšího zřejmé, že utváří vůli právnické osoby nebo ji při dotčeném právním jednání zastupuje“. Měla za to, že se odvolací soud odchýlil od rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2019, sp. zn. 22 Cdo 2259/2019, ze dne 3. 4. 2019, sp. zn. 28 Cdo 3934/2018, a ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4554/2015 (jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 9/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní – dále jen „Sb. rozh. obč.“).

Podle žalované odvolací soud nesprávně přičetl žalované vědomost P. Š. o údajném úmyslu dlužníka L. K. zkrátit žalobkyni. Argumentovala tím, že P. Š. nebyla v rozhodné době statutárním orgánem žalované a že pouhá skutečnost, že vedla účetnictví subjektů propojených s dlužníkem a mohla tak mít přehled o majetkových poměrech dlužníka, nezakládá přičitatelnost jejího jednání žalované. Výklad § 430 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), ze strany soudů nižších stupňů označila za příliš extenzivní a namítala, že provedená skutková zjištění neumožňují samy o sobě učinit závěr, že P. Š. byla osobou, která utváří vůli žalované nebo ji při dotčeném právním jednání zastupuje. Bez tohoto závěru pak – podle mínění žalované – nebylo možno uzavřít, že by v dané věci byla splněna podmínka § 590 odst. 1 o. z.

Žalovaná v dovolání současně navrhla odklad vykonatelnosti napadeného rozsudku do rozhodnutí o dovolání s odůvodněním, že žalobkyně již zahájila exekuční postih nemovité věci a že její prodej v exekuci představuje pro žalovanou mimořádně závažný zásah do její majetkové sféry.

Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla jeho zamítnutí. Měla za to, že soudy nižších stupňů v projednávané věci postupovaly v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu, neboť komplexně zohlednily okolnosti a roli P. Š. a přesvědčivě odůvodnily, proč byla žalované přičtena její vědomost o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele. Zároveň požadovala zamítnutí návrhu na odklad vykonatelnosti.

Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů [srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony], dále jen „o. s. ř.“.

Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

Jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. je i to, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí, jinak řečeno, že je pro napadené rozhodnutí určující (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).

Otázka formulovaná žalovanou přípustnost dovolání nezaloží, neboť na jejím řešení napadené rozhodnutí nezáviselo (její řešení nebylo pro napadené rozhodnutí určující). Soudy nižších stupňů při posouzení naplnění podmínek ustanovení § 590 odst. 1 o. z. totiž neučinily závěr (který prezentuje žalovaná v dovolání při formulaci uvedené otázky), že vědomost žalované o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele (žalobkyni) vyplývala jen z účasti P. Š. „na transakčních a účetních úkonech souvisejících s převodem majetku, aniž by šlo o osobu, u níž je bez dalšího zřejmé, že utváří vůli právnické osoby nebo ji při dotčeném právním jednání zastupuje“. Odvolací soud při posouzení vědomosti žalované o úmyslu dlužníka zkrátit žalobkyni vycházel kromě zjištění, že P. Š. vystupovala v rámci transakcí, které bezprostředně souvisely s nabytím pohledávek, převodem nemovitostí a jejich následným hospodářským vypořádáním, také ze zjištění o dlouhodobé provázanosti P. Š. s dlužníkem i dalšími subjekty účastnícími se sporných transakcí, z její znalosti majetkových poměrů dlužníka a zejména též z bezprostřední časové a věcné návaznosti převodu obchodního podílu na žalované společnosti (z dlužníka na jinou právnickou osobu, v níž P. Š. vykonávala funkci prokuristky), nabytí pohledávek žalovanou (které byly následně započteny na úhradu kupní ceny a jejichž existence nebyla hodnověrně prokázána), převodu nemovitostí a následného zápočtu kupní ceny. Za rozhodující považoval i skutečnost, že se P. Š. fakticky podílela na činnostech a jednáních, k nimž při provozu závodu žalované obvykle dochází. Ztotožnil se také se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně, podle kterých byla P. Š. osobou, která fakticky řídila žalovanou. Svůj závěr, že jednání P. Š. je ve smyslu § 430 o. z. přičitatelné žalované a že byly naplněny podmínky vědomosti žalované o úmyslu dlužníka ve smyslu § 590 odst. 1 o. z., tedy odvolací soud (oproti předpokladům, na kterých je založena otázka předkládaná v dovolání žalovanou) založil na souhrnu všech výše uvedených zjištění v jejich vzájemné souvislosti.

Otázka předkládaná v dovolání a nesprávnost právního posouzení věci je tak založena na vlastních skutkových závěrech žalované (odlišných od těch, z nichž vycházel odvolací soud) o tom, jakou roli P. Š. u žalované zastávala. Při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem správné, však Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu, a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5632/2016, popř. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4245/2014). Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nemůže být založena na vlastních skutkových závěrech dovolatele odlišných od skutkových závěrů odvolacího soudu, resp. na zpochybňování skutkových závěrů odvolacího soudu (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sb. rozh. obč., nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 32 Cdo 4566/2014).

Pro úplnost lze dodat k odkazu žalované na judikaturu Nejvyššího soudu, od níž se měl podle jejího mínění odvolací soud odchýlit, že v těchto rozhodnutích Nejvyšší soud nevyjádřil pouze závěr, že vědomost právnické osoby o určité (právně významné) skutečnosti se primárně odvíjí od vědomosti členů jejího statutárního orgánu, nýbrž také závěr, že právnické osobě může být přičitatelná též vědomost jejích zástupců, případně (v závislosti na okolnostech případu) i jiných osob, jež v dané situaci právnickou osobu nezastupovaly, pakliže by s ohledem na jejich postavení ve struktuře právnické osoby bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby jimi nabyté vědomosti nebyly právnické osobě přičitatelné. Tyto judikaturní závěry vyslovené ve vztahu k právní úpravě účinné do 31. 12. 2013 jsou ostatně Nejvyšším soudem přijímány i ve vztahu k právní úpravě účinné od 1. 1. 2014 (srov. například rozsudek ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněný pod číslem 37/2020 Sb. rozh. obč., nebo rozsudek ze dne 15. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2863/2022). Odvolací soud v napadeném rozhodnutí závěr o přičitatelnosti vědomosti P. Š. (o úmyslu dlužníka zkrátit žalobkyni) žalované přitom posuzoval právě s ohledem na zjištěný řetězec rozhodných skutečností (okolností daného případu) a vzhledem k tomu, jaké postavení v žalované společnosti P. Š. v rozhodné době měla.

S ohledem na výše uvedené Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání žalované odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako nepřípustné.

S přihlédnutím k závěrům vyplývajícím z nálezu Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, Nejvyšší soud za situace, kdy přikročil k rozhodnutí o odmítnutí dovolání v přiměřené lhůtě, již samostatně nerozhodoval o akcesorickém návrhu žalované na odklad vykonatelnosti napadeného rozhodnutí, který se rozhodnutím o dovolání stal bezpředmětným.

Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení není třeba odůvodňovat (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).