Nejvyšší soud 27 Cdo 1247/2025 – Zaplacení 300.000 Kč s příslušenstvím

Žalobkyně se návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu doručeným Okresnímu soudu v Chrudimi dne 27. 9. 2023 domáhá zaplacení 300.000 Kč s příslušenstvím z titulu nesplaceného úvěru (případně z titulu bezdůvodného obohacení).

Okresní soud v Chrudimi rozsudkem ze dne 20. 6. 2024, č. j. 14 C 326/2023-221, uložil žalované zaplatit žalobkyni 300.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

Na takto ustaveném základě soud prvního stupně přijal následující závěry:

Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích k odvolání žalované v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

Odvolací soud – přisvědčuje skutkovým i právním závěrům soudu prvního stupně – posuzoval otázku dobré víry zástupců žalované a společnosti W. v zápis v obchodním rejstříku a v oprávnění D. M. zastupovat žalobkyni při uzavírání obou smluv.

S ohledem na blízké rodinné vazby mezi zástupci žalobkyně, žalované a společnosti W. považoval za vyloučené a odporující domněnce, že každá svéprávná osoba má rozum průměrného člověka i schopnost užívat jej s běžnou péčí a opatrností (§ 4 odst. 1 o. z.), že by Z. M. a P. M. „nevěděli o probíhajícím trestním stíhání a pravomocném odsouzení D. M. k trestu odnětí svobody v trvání šesti let a peněžitému trestu ve výměře 3.650.000 Kč a současně důsledcích, které toto rozhodnutí … má na podnikatelskou činnost i činnost advokáta“.

Ve vztahu k Z. M. a P. M. proto dle odvolacího soudu „nelze vůbec hovořit o jakékoliv presumpci dobré víry dle ust. § 7 o. z.“, resp. je třeba „dobrou víru … považovat za vyvrácenou“. Odvolací soud tudíž – pro nadbytečnost – neprováděl ani důkazy navrhované žalovanou i žalobkyní k prokázání skutečností týkajících se dobré víry Z. M. a P. M.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky „presumpce dobré víry“ (§ 7 o. z.) „ve spojení s materiální publicitou veřejných rejstříků“ (§ 8 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, dále jen „z. v. r.“), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.

Dovolatelka zdůrazňuje, že D. M. byl ke dni podpisu obou smluv zapsán v obchodním rejstříku jako předseda správní rady (jako jediný člen statutárního orgánu) žalobkyně. I v projednávané věci se přitom uplatní zásada materiální publicity veřejných rejstříků (§ 8 odst. 1 z. v. r.). Třetím osobám, jež jednaly v daném období s D. M. (jednajícím za žalobkyni) v dobré víře ve stav zapsaný v obchodním rejstříku, nelze klást k tíži případný nedostatek zástupčího oprávnění D. M. (jakožto osoby jednající za žalobkyni). Žalobkyně vůči takovým osobám nemůže namítat, že zápis v obchodním rejstříku v tomto období neodpovídal skutečnosti (§ 8 odst. 1 z. v. r.).

Dobrá víra třetích osob se přitom dle § 7 o. z. presumuje, a to bez ohledu na konkrétní okolnosti případu. Zda třetí osoby skutečně jednaly v dobré víře, či nikoli (vyvrácení této domněnky), má být předmětem dokazování, přičemž důkazní břemeno tíží toho z účastníků, který namítá, že podmínka dobré víry v dané věci nebyla naplněna.

Odvolací soud tudíž dle dovolatelky pochybil (postupoval v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu), když v projednávané věci paušálně odmítl samotné uplatnění domněnky dobré víry v případě Z. M. (jednatelky dovolatelky) a P. M. (jednatele společnosti W.), a k jejímu prokázání neprovedl žádné z (oběma účastníky) navrhovaných důkazů.

Nehledě k řečenému je sama otázka zániku zástupčího oprávnění D. M. právně komplikovaná; nejde o natolik zřejmou situaci, kdy by jak osobě průměrného rozumu, tak odborníkovi v oblasti práva bylo jasné, že D. M. zanikla funkce člena statutárního orgánu. Z. M. ani P. M. nebyli s to objektivně vyhodnotit důsledky trestních rozsudků na trvání členství D. M. ve správní radě žalobkyně. V této souvislosti není bez významu, že právní úprava bezúhonnosti účinná do 30. 6. 2023 byla velmi vágní a její výklad přinášel řadu nejasností a komplikací, což potvrzuje i početná judikatura rejstříkových soudů.

V této souvislosti dovolatelka poukazuje na judikaturu Nejvyššího soudu, podle níž může být i právní omyl výjimečně omylem omluvitelným, nezpochybňujícím dobrou víru jednajícího.

Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Žalobkyně ve vyjádření k dovolání argumentuje ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí odvolacího soudu a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl, popřípadě jako nedůvodné zamítl.

Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení v něm otevřené otázky posuzování dobré víry třetí osoby (§ 7 o. z.) v údaje zapsané v obchodním rejstříku (§ 8 odst. 1 z. v. r.), při jejímž posouzení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.

Podle § 8 odst. 1 z. v. r. proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.

Podle § 7 o. z. se má za to, že ten, kdo jednal určitým způsobem, jednal poctivě a v dobré víře.

Podle § 121 odst. 1 o. z. proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.

Podle § 151 odst. 2 o. z. dobrá víra členů orgánu právnické osoby se přičítá právnické osobě. b) K posuzování, zda určitá osoba právně jednala v dobré víře v údaje zapsané ve veřejném rejstříku.

Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že:

V poměrech projednávané věci byl k datu uzavření obou smluv jako jediný člen správní rady žalobkyně v obchodním rejstříku zapsán D. M. Tento údaj tak byl ve smyslu § 8 z. v. r. účinný vůči třetím osobám, které (v rozhodné době) jednaly v dobré víře v zapsané údaje. Je přitom nerozhodné, že později (16. 12. 2022) došlo ke změně zápisu v obchodním rejstříku s tím, že funkce D. M. ve správní radě měla zaniknout ještě dříve (jak bylo popsáno již výše).

Odvolací soud k otázce, zda dovolatelka a společnost W. (respektive Z. M. a P. M., jejichž dobrá víra se dle § 151 odst. 2 o. z. společnostem přičítá) při uzavření smluv se žalobkyní jednaly důvěřujíce údaji o členu statutárního orgánu žalobkyně zapsaném v obchodním rejstříku (konkrétně o tom, že D. M. zastupující žalobkyni je předsedou správní rady), nevedl žádné dokazování. Bez dalšího uzavřel, že vzhledem k příbuzenskému vztahu a k provázanosti podnikatelské činnosti zástupců jednajících společností je domněnka dobré víry a priori vyvrácena.

Takový závěr však odporuje shora předestřené ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu. Samotný příbuzenský vztah – a obdobný závěr lze v poměrech projednávané věci učinit též ve vztahu k paušálnímu odkazu na společné podnikání zástupců jednajících společností – nemůže bez dalšího vyloučit dobrou víru dovolatelky a společnosti W., resp. Z. M. a P. M., v zástupčí oprávnění D. M. (plynoucí z údaje zapsaného v obchodním rejstříku). c) Shrnutí rozhodnutí

Závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o úvěru a následně smlouva o postoupení pohledávky nemohly žalobkyni zavazovat (jelikož D. M. nebyl k jejich uzavření za žalobkyni oprávněn a dovolatelka a společnost W., resp. Z. M. a P. M. nebyli v dobré víře v jeho zástupčí oprávnění zapsané v obchodním rejstříku), je proto přinejmenším předčasný, a tudíž nesprávný.

Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).

Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř. a § 226 odst. 1 o. s. ř.).

V dalším řízení se odvolací soud vypořádá i s argumentací dovolatelky, shrnuté v bodu 13 tohoto rozsudku.

V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).