27 Cdo 1606/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1606/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 6. 2024 Spisová značka:27 Cdo 1606/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1606.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Vyloučení společníka Promlčení Akcie (emisní kurz) [ Akcie ] Zatimní list Dotčené předpisy:§ 345 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 345 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. § 176 obch. zák. § 388 odst. 1 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:11. 7. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1606/2022-565 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky MACNOR CORP., se sídlem v Oakvile, 318 Pinehurts Drive, Ontario, Kanada, zastoupené Mgr. Petrem Rudlovčákem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 1082/8, PSČ 110 00, za účasti EPRONA, a. s., se sídlem v Rokytnici nad Jizerou, Horní Rokytnice 309, PSČ 512 45, identifikační číslo osoby 45534357, zastoupené JUDr. Ondřejem Kramperou, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 5, Kořenského 1107/15, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 39 Cm 70/2017, o dovolání EPRONA, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 1. 2021, č. j. 14 Cmo 190/2019-482, ve znění usnesení ze dne 30. 3. 2021, č. j. 14 Cmo 190/2019-504, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 1. 2021, č. j. 14 Cmo 190/2019-482, ve znění usnesení ze dne 30. 3. 2021, č. j. 14 Cmo 190/2019-504, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Návrhem ze dne 29. 6. 2017 se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti EPRONA, a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 30. 5. 2017 (dále jen „valná hromada“). [2] Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 28. 1. 2019, č. j. 39 Cm 70/2017-388, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti, jimiž: 1/ byla schválena zpráva představenstva; 2/ byla schválena zpráva dozorčí rady; 3/ byl schválen návrh představenstva a dozorčí rady, aby účetní výsledek roku 2016 byl převeden na účet neuhrazených ztrát minulých let; 4/ byl odvolán člen dozorčí rady Lubomír Bláha a novým členem dozorčí rady zvolen Ing. Martin Ulver; 5/ auditorem společnosti pro rok 2018 byla „zvolena“ Izáková s. r. o. (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 1. 5. 1992. 2) NORVIK TECHNOLOGIES INC. (dále jen „NTI“) dne 29. 6. 1993 při zvýšení základního kapitálu společnosti upsala 31.250 akcií společnosti v nominální hodnotě jedné akcie 1.000 Kč (dále též jen „upsané akcie“) a zavázala se splatit emisní kurs upsaných akcií nepeněžitým vkladem. 3) Údaj o zvýšení základního kapitálu společnosti byl do obchodního rejstříku zapsán 23. 11. 1993. 4) Dne 3. 5. 1994 byl NTI vydán zatímní list. 5) Společnost 28. 4. 1995 vyzvala NTI, aby „splatila svůj nepeněžitý vklad“ ve lhůtě 60 dní; výzvu převzal zástupce NTI dne 12. 5. 1995. 6) Emisní kurs akcií upsaných NTI byl zcela splacen „nepeněžitým vkladem“. 7) Dne 14. 7. 1995 byl NTI vydán nový „zatímní list“ potvrzující upsání 31.250 akcií společnosti v nominální hodnotě jedné akcie 1.000 Kč, „které byly splaceny nepeněžitým vkladem“ (dále též jen „druhý zatímní list“). 8) V roce 1998 NTI rubopisovala druhý zatímní list na navrhovatelku. I kdyby druhý zatímní list (a jeho rubopis) nebyly pravé, nebo by druhý zatímní list dokonce vůbec zatímním listem nebyl, šlo o „převod nevydaných akcií, které je možno převést i ústně a konkludentně“. 9) Představenstvo společnosti svolalo na 30. 5. 2017 do sídla společnosti valnou hromadu, přičemž na pořad valné hromady nezařadilo navrhovatelkou určenou záležitost. 10) Navrhovatelka ke dni konání valné hromady „vlastnila podíl na základním kapitálu společnosti“ ve výši 41,25 %. Navrhovatelce (jejímu zástupci) nebylo umožněno účastnit se valné hromady, neboť společnost ji nepovažovala za svou akcionářku. 11) Společnost 2. 8. 2018 opětovně vyzvala NTI a navrhovatelku, aby do 60 dnů „splatily nepeněžitý vklad“; výzva byla doručena navrhovatelce 14. 8. 2018. 12) Dne 25. 10. 2018 společnost zaslala NTI a navrhovatelce rozhodnutí představenstva o vyloučení NTI, případně navrhovatelky, ze společnosti, pro nesplacení emisního kursu akcií. Současně je vyzvala k vrácení zatímního listu. 13) Navrhovatelka v řízení namítala, že povinnost splatit emisní kurs je promlčena. [4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně konstatoval, že vyloučení navrhovatelky ze společnosti pro prodlení se splacením emisního kursu po více než 25 letech od okamžiku, kdy tak mohla společnost učinit, je „zcela v rozporu s dobrými mravy a zásadou ,právo přeje bdělým‘ a nemůže požívat právní ochrany“. [5] I kdyby emisní kurs upsaných akcií nebyl splacen v určené lhůtě, je právo žádat jeho splacení promlčeno. NTI upsala akcie v počtu 31.250 kusů dne 29. 6. 1993. Čtyřletá promlčecí doba k uplatnění tohoto práva začala běžet 30. 6. 1993 a marně uplynula 30. 6. 1997. Vyloučení navrhovatelky ze společnosti tak nemohlo vyvolat právní účinky. [6] NTI a po ní navrhovatelka byla oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy tyto byly účinně upsány, i když zvýšení základního kapitálu ještě nebylo zapsáno do obchodního rejstříku. Výkon akcionářských práv není vázán na vydání akcií či na splacení emisního kursu akcií, ale pouze na upsání akcií. [7] Představenstvo společnosti tím, že odmítlo zařadit navrhovatelkou určenou záležitost na pořad valné hromady, porušilo § 369 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], a ustanovení článku 10 odst. 3 stanov společnosti. [8] Soud prvního stupně uzavřel, že je „zcela naplněn“ důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 428 z. o. k. ve spojení s § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Konkrétně byl porušen zákon a stanovy společnosti, když navrhovatelce nebylo v rozporu s § 353 z. o. k. a článkem 10 odst. 1 stanov společnosti umožněno účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, přičemž podmínky pro použití § 260 o. z. v projednávané věci nebyly splněny. Neúčast navrhovatelky na valné hromadě měla podstatný vliv na rozhodování valné hromady, neboť s ohledem na počet hlasů, kterými navrhovatelka disponuje, je pravděpodobné, že by současní členové představenstva a dozorčí rady byli odvoláni. Porušení práva navrhovatelky účastnit se valné hromady postačuje k závěru o rozporu usnesení přijatých valnou hromadou se zákonem a stanovami společnosti. [9] K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 25. 1. 2021, č. j. 14 Cmo 190/2019-482, ve znění usnesení ze dne 30. 3. 2021, č. j. 14 Cmo 190/2019-504, potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [10] Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s tím rozdílem, že dle jeho názoru nebylo třeba provádět dokazování ohledně splacení emisního kursu upsaných akcií. [11] Na tomto základě odvolací soud uzavřel, že: 1) Není důležité, zda navrhovatelka (či její právní předchůdkyně) splatila emisní kurs, neboť pohledávka společnosti na splacení emisního kursu se promlčuje v obecné čtyřleté promlčecí době; pohledávka společnosti za navrhovatelkou by tak byla promlčena (nebyla-li splněna). Důsledkem promlčení pohledávky na splacení emisního kursu je mimo jiné to, že společnost nemůže vůči akcionáři, který nesplatil emisní kurs, uplatnit sankce, které zákon spojuje s nesplacením emisního kursu (sistaci hlasovacího práva, vyloučení ze společnosti apod.). Navrhovatelka tak je akcionářkou společnosti a svědčí jí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. 2) „Zatímní list“ ze dne 4. 7. (správně 14. 7.) 1995 není ve skutečnosti zatímním listem ani cenným papírem ve smyslu § 1 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění účinném do 31. 12. 2013. Zatímní list nemůže být vydán jako doklad o splacení upsaných akcií a k němu připojená faxová zpráva nemůže být (jeho) rubopisem. V době, kdy NTI převáděla upsané akcie na navrhovatelku, šlo proto o „nevydané akcie“; ty bylo možné převést i ústně či konkludentně a „rubopis“ může být toliko důkazem o takovém převodu. 3) Ačkoli společnost popřela pravost druhého zatímního listu a jeho „rubopisu“, není vzhledem k tomu, že ve skutečnosti o zatímní list ani o rubopis nejde, účelné vést do