Nejvyšší soud 27 Cdo 1972/2025 – Přezkoumání přiměřenosti ceny akcií v povinné nabídce převzetí
Nejvyšší soud · 21. 10. 2025
Shrnutí rozhodnutí
Řízení: Nejvyšší soud rozhodoval o dovolání proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2. 2025.
Předmět sporu: přezkoumání přiměřenosti ceny akcií v povinné nabídce převzetí.
O co šlo: Ve výroku uvedeným usnesením Vrchního soudu v Praze byla TELEFONICA SA zavázána zaplatit navrhovatelce a) VENTEN MANAGEMENT LIMITED částku 627.760.000 Kč s příslušenstvím [výrok I. 1. a)] a na náhradu nákladů řízení před soudy všech stupňů částku 34.189.930 Kč [výrok I. 3. a)] a navrhovatelce b) LEXBURG ENTERPRISES LIMITED částku 221.920.000 Kč s příslušenstvím [výrok I. 1. …
Výsledek: Vykonatelnost usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25.
Aplikovaná ustanovení
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelek a) VENTEN MANAGEMENT LIMITED, se sídlem v Larnace, Larissis 45, 6040, Kyperská republika, registrační číslo HE 108344, zastoupené Mgr. Radimem Smolenem, advokátem, se sídlem v Praze 1, V Celnici 1031/4, PSČ 110 00, a b) LEXBURG ENTERPRISES LIMITED, se sídlem v Larnace, Arch. Makariou iii 9, 6017, Kyperská republika, registrační číslo HE 135194, zastoupené Mgr. Ing. Petrem Nevolou, advokátem, se sídlem v Praze 1, V Kolkovně 921/3, PSČ 110 00, za účasti TELEFONICA SA, se sídlem v Madridu, Gran Via 28, 28013, Španělské království, registrační číslo 000012387, zastoupené Mgr. Karolínou Horákovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Křižovnické nám. 193/2, PSČ 110 00, o přezkoumání přiměřenosti ceny akcií v povinné nabídce převzetí, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 30 Cm 20/2006, o dovolání společnosti TELEFONICA SA proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2. 2025, č. j. 7 Cmo 504/2014-3802, takto:
Vykonatelnost usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2. 2025, č. j. 7 Cmo 504/2014-3802, se odkládá až do právní moci rozhodnutí o dovolání podaném v této věci.
Odůvodnění
Ve výroku uvedeným usnesením Vrchního soudu v Praze byla TELEFONICA SA zavázána zaplatit navrhovatelce a) VENTEN MANAGEMENT LIMITED částku 627.760.000 Kč s příslušenstvím [výrok I. 1. a)] a na náhradu nákladů řízení před soudy všech stupňů částku 34.189.930 Kč [výrok I. 3. a)] a navrhovatelce b) LEXBURG ENTERPRISES LIMITED částku 221.920.000 Kč s příslušenstvím [výrok I. 1. b)] a na náhradu nákladů řízení před soudy všech stupňů částku 14.567.116 Kč [výrok I. 3. b)]. Dále byla TELEFONICA SA zavázána zaplatit České republice na náhradu nákladů řízení vzniklých státu na účet Městského soudu v Praze částku 269.378,10 Kč (výrok I. 2.) a na účet Vrchního soudu v Praze částku 1.158.382 Kč (výrok II.).
Proti usnesení odvolacího soudu podala TELEFONICA SA dovolání. Současně navrhuje, aby dovolací soud odložil vykonatelnost výroků I. 1., I. 2, I. 3. a II. napadeného usnesení.
Dovolatelka má za to, že v poměrech projednávané věci jsou naplněny podmínky odůvodňující odklad vykonatelnosti napadeného rozhodnutí. Jeho neprodleným výkonem by dovolatelce hrozila závažná újma, neboť existují důvodné pochybnosti o vymahatelnosti nároku dovolatelky na vrácení částek uhrazených, resp. vymožených na základě napadeného rozhodnutí v případě jeho následného zrušení či změny, a nadto bezodkladné vyplacení částek přiznaných napadeným rozhodnutím (jejichž celková výše činí přibližně 2,4 mld. Kč) je s ohledem na jejich značnou výši samo o sobě způsobilé podstatně zasáhnout do obchodní činnosti dovolatelky.
Podle § 243 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, může dovolací soud před rozhodnutím o dovolání i bez návrhu odložit vykonatelnost napadeného rozhodnutí, kdyby neprodleným výkonem rozhodnutí nebo exekucí hrozila dovolateli závažná újma.
Předpoklady, za nichž lze vyhovět návrhu na odklad vykonatelnosti nebo právní moci, se Nejvyšší soud podrobně zabýval v usnesení ze dne 21. 11. 2017, sp. zn. 27 Cdo 5003/2017, uveřejněném pod číslem 144/2018 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 144/2018“), jakož i v usnesení ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 78/2016 (z něhož R 144/2018 výslovně vychází).
V poměrech projednávané věci, s přihlédnutím k výši plnění přiznaného dovoláním napadeným rozhodnutím, Nejvyšší soud dospěl k závěru, že jsou splněny předpoklady pro odklad jeho vykonatelnosti, jak byly Nejvyšším soudem formulovány v R 144/2018, a proto odložil vykonatelnost napadeného usnesení do právní moci rozhodnutí o dovolání podaném v této věci.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. 10. 2025
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu