27 Cdo 3332/2024 – Nejvyšší soud

27 Cdo 3332/2024-60 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci evidující osoby Hightech investiční a. s., se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 24244929, zastoupené Mgr. Janem Martynkem, advokátem, se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, o nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 206/2023, o dovolání evidující osoby proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 8. 2024, č. j. 7 Cmo 206/2024-29, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 8. 2024, č. j. 7 Cmo 206/2024-29, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 5. 2024, č. j. 71 Cm 206/2023-15, se mění tak, že se řízení zastavuje. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. 5. 2024, č. j. 71 Cm 206/2023-15, rozhodl o nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů u evidující osoby spočívající v tom, že v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje. Jako den vzniku nesrovnalosti uvedl 1. 6. 2021. [2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Usnesením ze dne 14. 6. 2023, č. j. B 18361/RD43/MSPH, Fj 229952/2023/MSPH, vyzval Městský soud v Praze evidující osobu k odstranění nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů ve lhůtě 30 dnů od doručení usnesení tak, že podá návrh na zápis skutečného majitele do evidence skutečných majitelů. 2) Usnesení bylo doručeno evidující osobě do datové schránky dne 14. 6. 2023. Evidující osoba však nesrovnalost v určené lhůtě neodstranila. 3) Soud prvního stupně proto usnesením ze dne 16. 8. 2023, č. j. 71 Cm 206/2023-2, zahájil řízení o nesrovnalosti a opětovně uložil evidující osobě, aby odstranila nesrovnalost v evidenci skutečných majitelů spočívající v tom, že v této evidenci není uveden žádný údaj, a to ve lhůtě 30 dnů od doručení usnesení. 4) Z výpisu platných údajů z evidence skutečných majitelů pro evidující osobu aktuálního ke dni rozhodnutí vyplývá, že evidující osoba nemá zapsaného skutečného majitele. Zároveň není evidující osoba společností o jediném akcionáři, kde by bylo možno provést zápis skutečného majitele automatickým průpisem podle § 38 odst. 1 písm. b) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále též jen „ZESM“). [3] Na výše uvedeném základě soud prvního stupně uzavřel, že „nesrovnalost ve smyslu § 2 písm. l) ZESM je dána a odstraněna nebyla“. Jako den vzniku nesrovnalosti stanovil soud den nabytí účinnosti zákona o evidenci skutečných majitelů, tj. 1. 6. 2021. [4] Soud si byl vědom rozsudku velkého senátu Soudního dvora Evropské unie (dále též jen „Soudní dvůr“) ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C-37/20, WM a Luxembourg Business Registers, a C-601/20, Sovim SA a Luxembourg Business Registers (dále též jen „rozsudek ve věcech WM a Sovim“), ve kterém Soudní dvůr rozhodl, že článek 1 bod 15 písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843, ze dne 30. 5. 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (dále též jen „změnová AML směrnice“), je neplatný v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849, ze dne 20. 5. 2015, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (dále též jen „AML směrnice“), v tom smyslu, že v souladu s jeho pozměněným zněním musí členské státy zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti. [5] Podle soudu Soudní dvůr rozsudkem ve věcech WM a Sovim zasáhl pouze do práva Evropské unie (dále též jen „EU“). Nadto směrnice jako pramen práva musí být na rozdíl od nařízení transponovány do právních řádů jednotlivých členských států, přičemž zákon o evidenci skutečných majitelů je implementací AML směrnice a změnové AML směrnice. Uvedeným rozsudkem Soudního dvora tak „nedošlo ke změně české právní úpravy“. [6] Primárním požadavkem obou uvedených směrnic je povinnost členských států „získat a mít adekvátní, přesné a aktuální informace a tyto informace uchovávat“. V souladu se směrnicemi využil zákonodárce možnosti „omezení rozsahu informací poskytovaných široké veřejnosti“ a evidenci skutečných majitelů učinil veřejnou jen částečně. [7] Podle soudu prvního stupně, oproti mínění evidující osoby, není přístup veřejnosti k evidovaným informacím neomezený. Mantinely jsou nastaveny „zejména v § 14 ZESM velmi citlivě a tím způsobem, že není zasaženo“ do práva na soukromý život a do práva na ochranu osobních údajů zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie (dále též jen „Listina základních práv EU“). Možnost „znepřístupnění veškerých údajů zákon umožňuje rovněž po splnění podmínek podle § 32 ZESM. Ovšem evidující osoba netvrdí, že na ni tato ustanovení dopadají“. [8] Vrchní soud v Praze k odvolání evidující osoby v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně. [9] Odvolací soud uzavřel, že z výpisu platných údajů z evidence skutečných majitelů pro evidující osobu aktuálního ke dni rozhodnutí stále vyplývá, že evidující osoba nemá zapsaného skutečného majitele. Evidující osoba tudíž nesplnila svoji zákonnou povinnost a nesrovnalost v zápisu podle § 2 písm. l) ZESM stále existuje. [10] Odvolací soud uvedl, že „smyslem zjišťování skutečného majitele je transparentnost právnických osob a právních uspořádání“ především pro zabránění legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Zákon o evidenci skutečných majitelů je transpozicí AML směrnice a změnové AML směrnice, čímž Česká republika splnila svou povinnost k přijetí odpovídající úpravy předmětné evidence. [11] Podle odvolacího soudu Soudní dvůr rozsudkem ve věcech WM a Sovim zasáhl „toliko do změnové AML směrnice o zpřístupnění informací o skutečných majitelích široké veřejnosti, nikoliv do na ni navazujících národních právních úprav“. Současné znění zákona o evidenci skutečných majitelů je tudíž stále platné a účinné a citovaný rozsudek Soudního dvora nemá žádný vliv na povinnost evidující osoby zapsat svého skutečného majitele do evidence skutečných majitelů. II. Dovolání [12] Proti usnesení odvolacího soudu podala evidující osoba dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázky hmotného práva, která v judikatuře dovolacího soudu dosud nebyla řešena. [13] Jedná se o otázku, „zda může být za nesrovnalost ve smyslu § 2 písm. l) ZESM, a tedy za porušení zákona o evidenci skutečných majitelů, považován případ, kdy evidující osoba … nevyhoví výzvě soudu k odstranění nesrovnalosti učiněné podle § 43 ZESM, neboť vyhověním požadavku na zápis skutečného majitele (skutečných majitelů) do evidence skutečných majitelů by za právní situace nastolené rozsudkem ve věcech WM a Sovim bylo zcela jednoznačně a prokazatelně zasaženo do práva skutečného majitele (skutečných majitelů) dovolatelky na soukromý život zakotveného v článku 7 Listiny základních práv EU a do práva na ochranu osobních údajů zakotveného v článku 8 Listiny základních práv EU“. [14] Podle dovolatelky je v důsledku rozsudku ve věcech WM a Sovim aktuálně platná a účinná česká právní úprava evidence skutečných majitelů v rozporu se svým „předobrazem“, tj. změnovou AML směrnicí ve znění účinném po vydání rozsudku Soudního dvora. Odvolací soud nerespektoval závěry formulované Soudním dvorem v uvedeném rozsudku a tím se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Soudního dvora. [15] Neomezená přístupnost zapisovaných údajů o skutečném majiteli široké veřejnosti představuje podle dovolatelky v souladu se závěry Soudního dvora „podstatný a závažný zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU“. Tento zásah „není ani omezený na to, co je nezbytně nutné, ani přiměřený sledovanému cíli“. [16] Podle dovolatelky „je zřejmé, že zákon o evidenci skutečných majitelů přímo vychází z AML směrnice a změnové AML směrnice a tyto provádí, byl přijat se zcela totožnými záměry a cíli, které AML směrnice a změnová AML směrnice sledují“. Prostřednictvím zákona o evidenci skutečných majitelů je tak „uplatňováno unijní právo a Listina základních práv EU musí být v daném případě přímo aplikovatelná“. [17] Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že jeho závěry jsou „nesprávné a zcela formalistické“, neboť závěry přijaté Soudním dvorem v rozsudku ve věcech WM a Sovim mají zásadní vliv na povinnost evidujících osob zapsat údaje o svém skutečném