27 Cdo 3885/2017 – Nejvyšší soud

27 Cdo 3885/2017-138 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) B. H., narozeného XY, bytem XY, a b) V. R., narozeného XY, bytem XY, společně zastoupených Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti Teplárny Strakonice, a. s., se sídlem ve Strakonicích, Komenského 59, PSČ 386 01, identifikační číslo osoby 60826843, zastoupené Mgr. Ing. Martinem Zvěřinou, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Dukelská 456/21, PSČ 370 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 915/2014, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2017, č. j. 14 Cmo 288/2015-120, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2017, č. j. 14 Cmo 288/2015-120, a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 30. 1. 2015, č. j. 13 Cm 915/2014-86, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 30. 1. 2015 (v písemném vyhotovení chybně uvedeno 30. 1. 2014), č. j. 13 Cm 915/2014-86, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Teplárna Strakonice, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 29. 5. 2014, o rozdělení zisku za rok 2013 (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [2] Vyšel přitom z toho, že: 1) Dne 29. 5. 2014 přijala valná hromada společnosti usnesení, kterým rozdělila zisk za rok 2013 v celkové výši 9.867.821 Kč tak, že příděl do sociálního fondu činil 1.861.584 Kč a nerozdělený zisk 8.600.237 Kč (dále též jen „valná hromada“ a „usnesení valné hromady“ či „usnesení o rozdělení zisku“). 2) Pozvánka na valnou hromadu obsahovala (mimo jiné): - bod 6 označený jako „Řádná účetní závěrka za rok 2013, návrh na rozdělení zisku za rok 2013“ se zdůvodněním: „Podle názoru představenstva účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o předmětu účetnictví a finanční situaci společnosti. Účetní závěrka v plném rozsahu, Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a Zpráva o vztazích jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti www.tst.cz po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a jsou součástí výroční zprávy za rok 2013, která bude akcionářům předložena na valné hromadě konané 29. 5. 2014. Všechny uvedené zprávy jsou také k nahlédnutí po dobu 30 dnů přede dnem konání řádné valné hromady v sídle společnosti…“; - bod 9 označený jako „Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013, rozhodnutí o rozdělení zisku 2013“, k němuž bylo - kromě konkrétního návrhu usnesení [viz výše ad 1)] - uvedeno: „Důvodem je působnost valné hromady v rozhodování o schválení řádné účetní závěrky a o rozdělení zisku. Účetní závěrka byla auditována a přezkoumána dozorčí radou. Se závěry auditora a dozorčí rady budou akcionáři seznámeni na valné hromadě.“ 3) Valné hromady se zúčastnilo 27 akcionářů vlastnících akcie, se kterými bylo spojeno 93,79 % všech hlasovacích práv. Usnesení o rozdělení zisku bylo přijato váhou 97,39 % hlasů přítomných akcionářů. 4) Navrhovatelé se jednání valné hromady nezúčastnili. 5) Podle čl. 13 odst. 1 písm. n) stanov společnosti (ve znění účinném od 24. 5. 2012) do působnosti valné hromady náleží schvalování pravidel pro použití sociálního fondu. 6) Podle čl. 27 stanov společnosti (ve znění účinném od 24. 5. 2012) společnost vytváří ze zisku sociální fond. Pravidla pro zřízení tohoto fondu, pro jeho doplnění a použití stanoví valná hromada. V rámci valnou hromadou stanovených pravidel rozhoduje o použití fondu představenstvo. [3] Na tomto základu soud prvního stupně dovodil, že pozvánka na valnou hromadu obsahovala zdůvodnění přijatého usnesení o rozdělení zisku tak, jak je vyžaduje § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). [4] Zdůvodnění k bodu 9 sice bylo pouze formální a nesplňovalo zákonné požadavky, nicméně související bod 6 odkazoval na zprávy podrobně popisující ekonomický stav společnosti, z nichž bylo možné získat dostatečný obraz o tom, jaká byla finanční situace společnosti. [5] Ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. nevyžaduje tak rozsáhlé odůvodnění, aby „pouze z něho vyplynula věcná přezkoumatelnost navrhovaného usnesení“. Obsahuje-li pozvánka vedle formálního zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku i odkazy na podrobné dokumenty o ekonomickém stavu společnosti, je z hlediska zákonného požadavku na zdůvodnění dostatečná. [6] Soud prvního stupně - poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněné pod číslem 58/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 58/2014“) - dále dovodil, že případné nedostatky zdůvodnění v pozvánce lze odstranit využitím práva na vysvětlení důvodů (ne)rozdělení zisku (§ 357 a násl. z. o. k.). Absence relevantního zdůvodnění návrhu usnesení může být důvodem neplatnosti pouze ve spojení s porušením práva na vysvětlení. V projednávané věci se navrhovatelé valné hromady nezúčastnili, a tak práva na vysvětlení nevyužili. Pro přijetí usnesení o rozdělení zisku „hlasovalo 97,39 % přítomných akcionářů“ (valné hromady se zúčastnilo 27 akcionářů „vlastnících 93,79 % akcií“). „Soud nepochybuje, že si“ (akcionáři) „byli vědomi, že důvodem nerozdělení zisku je ekonomická situace společnosti.“ [7] Vysoká zadluženost společnosti (plynoucí ze Zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; dále jen „Zpráva o podnikatelské činnosti“ či „Zpráva“) byla - podle názoru soudu - důležitým důvodem pro nerozdělení zisku mezi akcionáře ve formě dividend. „Není pochyb“, že i akcionáři vyhodnotili ekonomickou situaci společnosti jako důležitý důvod pro nerozdělování zisku, když usnesení o rozdělení zisku přijali „drtivou většinou“. [8] Příděl do sociálního fondu zřízeného v souladu se zákonem a stanovami nebyl podle soudu rozdělováním zisku; všechny prostředky zůstaly v majetkové sféře společnosti. Rozhodnutí o takovém přídělu proto nebylo v rozporu ani se zákonem a stanovami společnosti, ani s judikaturou Nejvyššího soudu (usnesením ze dne 25. 2. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1326/2009, uveřejněným pod číslem 13/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále jen „R 13/2011“). [9] K námitce rozporu obsahu usnesení valné hromady s dobrými mravy soud uvedl, že rozhodnutí valné hromady je „nemravné“ jen tehdy, je-li „nemravný“ proces jeho přijetí v důsledku zneužití hlasovacího práva. To nebylo v projednávané věci tvrzeno, nelze tedy dovodit ani rozpor obsahu přijatého usnesení s dobrými mravy. [10] Závěrem soud prvního stupně konstatoval, že tvrzení, podle něhož dozorčí rada nemohla řádně přezkoumat neodůvodněný návrh na rozdělení zisku, „nemá souvislost s hodnocením platnosti přijatého usnesení“. [11] K odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Praze ve výroku označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [12] Odvolací soud předeslal, že vzhledem ke kontinuitě právní úpravy jsou závěry R 13/2011 a R 58/2014 přijaté za účinnosti zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), aplikovatelné též v poměrech zákona o obchodních korporacích. [13] Podle odvolacího soudu představenstvo společnosti v projednávané věci odůvodnilo navržené usnesení o rozdělení zisku odkazem (mimo jiné) na Zprávu o podnikatelské činnosti dostupnou po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti a v jejím sídle, přičemž z této zprávy vyplývá pro akcionáře potřebný přehled o ekonomické situaci společnosti. Argumentace navrhovatelů, že neodůvodněnost návrhu na rozdělení zisku bránila dozorčí radě tento návrh přezkoumat a kvalifikovaně se k němu vyjádřit, tedy rovněž neobstojí. [14] Správný je i závěr soudu prvního stupně, že tvorba sociálního fondu představuje užití části zisku společnosti v její prospěch a že takto vyčleněné finanční prostředky zůstávají v majetkové dispozici společnosti (na rozdíl od případně vyplácených tantiém či dividend). Valnou hromadou schválený příděl do sociálního fondu tak nepředstavuje „překážku pro platné rozhodnutí valné hromady“ o tom, že zbývající část zisku za rok 2013 zůstane nerozdělena, a není ani v rozporu s dobrými mravy. [15] Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé společné dovolání, opírajíce jeho přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíce dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhujíce, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [16] Dovolatelé mají za to, že napadené usnesení odvolacího soudu závisí na zodpovězení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené r