27 Cdo 3885/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3885/2017 citace  Název judikátu:Rozdělení zisku v akciové společnosti Právní věta:Ze zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. by mělo být akcionářům bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času seznatelné, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. S účinností od 1. 1. 2014 může řádná účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní období sloužit jako podklad pro rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku akciové společnosti až do konce následujícího účetního období. S účinností od 1. 1. 2014 může valná hromada akciové společnosti rozdělit zisk i tak, že jeho část rozdělí (jako tantiému) členům volených orgánů akciové společnosti, aniž by (současně) rozdělila zisk (jeho část) i mezi akcionáře, a to za předpokladu, že rozdělení (části) zisku mezi členy volených orgánů (či jiné osoby odlišné od akcionářů) připouští stanovy společnosti (§ 34 odst. 1 in fine z. o. k.) a že pro nerozdělení (zbývající části) zisku mezi akcionáře jsou dány důležité důvody. Důležitým důvodem pro nerozdělení (části) zisku mezi akcionáře může být i ujednání obsažené ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 3. 2019 Spisová značka:27 Cdo 3885/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3885.2017.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akcionář Akciová společnost Valná hromada Neplatnost právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 428 předpisu č. 90/2012Sb. § 258 o. z. § 407 odst. 1 písm. f) předpisu č. 90/2012Sb. § 34 odst. 1 předpisu č. 90/2012Sb. § 348 odst. 1 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:11. 4. 2019 Publikováno ve sbírce pod číslem:9 / 2020 Anotace:Valná hromada společnosti přijala usnesení, kterým rozdělila svůj zisk za rok 2013 v celkové výši 9 867 821 Kč tak, že příděl do sociálního fondu činil 1 861 584 Kč a nerozdělený zisk 8 600 237 Kč. Pozvánka na valnou hromadu společnosti obsahovala odkaz na účetní závěrku, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a zprávu o vztazích, která byla akcionářům dostupná s tím, že tyto dokumenty poskytují náležitý obraz ekonomického stavu společnosti, který odůvodňuje navržený způsob rozdělení dosaženého zisku. Valné hromady se zúčastnilo 27 akcionářů vlastnících akcie, se kterými bylo spojeno 93,79 % všech hlasovacích práv. Usnesení o rozdělení zisku bylo přijato váhou 97,39 % hlasů přítomných akcionářů. Odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně, který zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o rozdělení zisku za rok 2013. Uzavřel, že představenstvo společnosti řádně odůvodnilo navržené usnesení o rozdělení zisku odkazem (mimo jiné) na Zprávu o podnikatelské činnosti dostupnou po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti a v jejím sídle, přičemž z této zprávy vyplývá pro akcionáře potřebný přehled o ekonomické situaci společnosti. Správným shledal i závěr soudu prvního stupně, že tvorba sociálního fondu představuje užití části zisku společnosti v její prospěch a že takto vyčleněné finanční prostředky zůstávají v majetkové dispozici společnosti (na rozdíl od případně vyplácených tantiém či dividend). Valnou hromadou schválený příděl do sociálního fondu tak nepředstavuje „překážku pro platné rozhodnutí valné hromady“ o tom, že zbývající část zisku za rok 2013 zůstane nerozdělena, a není ani v rozporu s dobrými mravy. Rozhodnutí odvolacího soudu bylo napadeno dovolání, v němž dovolatelé vymezili otázky, zda z pohledu § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. je přípustné, aby pozvánka na valnou hromadu co do zdůvodnění navrhovaných usnesení pouze odkázala na jiný dokument, zda zdůvodnění návrhu usnesení o (ne)rozdělení zisku je přípustné nahradit pouze odkazem na možnost seznámení se akcionářů s ekonomickým stavem společnosti, bez návaznosti na konkrétní návrh na naložení se ziskem společnosti, zda dozorčí rada může řádně přezkoumat návrh usnesení o rozdělení zisku, není-li tento věcně zdůvodněn, a zda absence přezkumu návrhu dozorčí radou je důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, zda rozhodnutí o přídělu části zisku do fondu zřízeného stanovami společnosti představuje rozhodnutí o rozdělení zisku a je přípustné, aniž by současně bylo rozhodnuto o rozdělení zisku i pro akcionáře (o výplatě dividend) a zda rozhodnutí o přídělu části zisku do fondu zřízeného stanovami společnosti může být v rozporu s dobrými mravy. Nejvyšší soud se tak na základě podaného dovolání musel ve svém rozhodnutí vypořádat s otázkami posuzování platnosti usnesení valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisku. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3885/2017-138 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) B. H., narozeného XY, bytem XY, a b) V. R., narozeného XY, bytem XY, společně zastoupených Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti Teplárny Strakonice, a. s., se sídlem ve Strakonicích, Komenského 59, PSČ 386 01, identifikační číslo osoby 60826843, zastoupené Mgr. Ing. Martinem Zvěřinou, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Dukelská 456/21, PSČ 370 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 915/2014, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2017, č. j. 14 Cmo 288/2015-120, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2017, č. j. 14 Cmo 288/2015-120, a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 30. 1. 2015, č. j. 13 Cm 915/2014-86, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 30. 1. 2015 (v písemném vyhotovení chybně uvedeno 30. 1. 2014), č. j. 13 Cm 915/2014-86, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Teplárna Strakonice, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 29. 5. 2014, o rozdělení zisku za rok 2013 (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [2] Vyšel přitom z toho, že: 1) Dne 29. 5. 2014 přijala valná hromada společnosti usnesení, kterým rozdělila zisk za rok 2013 v celkové výši 9.867.821 Kč tak, že příděl do sociálního fondu činil 1.861.584 Kč a nerozdělený zisk 8.600.237 Kč (dále též jen „valná hromada“ a „usnesení valné hromady“ či „usnesení o rozdělení zisku“). 2) Pozvánka na valnou hromadu obsahovala (mimo jiné): - bod 6 označený jako „Řádná účetní závěrka za rok 2013, návrh na rozdělení zisku za rok 2013“ se zdůvodněním: „Podle názoru představenstva účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o předmětu účetnictví a finanční situaci společnosti. Účetní závěrka v plném rozsahu, Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a Zpráva o vztazích jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti www.tst.cz po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a jsou součástí výroční zprávy za rok 2013, která bude akcionářům předložena na valné hromadě konané 29. 5. 2014. Všechny uvedené zprávy jsou také k nahlédnutí po dobu 30 dnů přede dnem konání řádné valné hromady v sídle společnosti…“; - bod 9 označený jako „Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013, rozhodnutí o rozdělení zisku 2013“, k němuž bylo - kromě konkrétního návrhu usnesení [viz výše ad 1)] - uvedeno: „Důvodem je působnost valné hromady v rozhodování o schválení řádné účetní závěrky a o rozdělení zisku. Účetní závěrka byla auditována a přezkoumána dozorčí radou. Se závěry auditora a dozorčí rady budou akcionáři seznámeni na valné hromadě.“ 3) Valné hromady se zúčastnilo 27 akcionářů vlastnících akcie, se kterými bylo spojeno 93,79 % všech hlasovacích práv. Usnesení o rozdělení zisku bylo přijato váhou 97,39 % hlasů přítomných akcionářů. 4) Navrhovatelé se jednání valné hromady nezúčastnili. 5) Podle čl. 13 odst. 1 písm. n) stanov společnosti (ve znění účinném od 24. 5. 2012) do působnosti valné hromady náleží schvalování pravidel pro použití sociálního fondu. 6) Podle čl. 27 stanov společnosti (ve znění účinném od 24. 5. 2012) společnost vytváří ze zisku sociální fond. Pravidla pro zřízení tohoto fondu, pro jeho doplnění a použití stanoví valná hromada. V rámci valnou hromadou stanovených pravidel rozhoduje o použití fondu představenstvo. [3] Na tomto základu soud prvního stupně dovodil, že pozvánka na valnou hromadu obsahoval