27 Cdo 3903/2017 – Nejvyšší soud

27 Cdo 3903/2017-384 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Administrace insolvencí CITY TOWER, v. o. s., se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 29414873, za účasti UNEX a. s., se sídlem v Ostravě, Porážková 1424/20, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 45192049, zastoupené Mgr. Martinem Bělinou, advokátem, se sídlem v Praze 8, Pobřežní 370/4, PSČ 186 00, o určení, že rozhodnutí jediné akcionářky přijatá při výkonu působnosti valné hromady a rozhodnutí valné hromady nemají právní účinky, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 23 Cm 160/2016, o dovolání UNEX a. s. proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 4. 2017, č. j. 8 Cmo 10/2017-244, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci rozsudkem ze dne 19. 10. 2016, č. j. 23 Cm 160/2016-133, zamítl návrh na určení, že rozhodnutí ARCADA Capital, a. s., se sídlem v Brně, Příkop 843/4, PSČ 602 00 (nyní v Ostravě, Českobratrská 230/26, PSČ 702 00), identifikační číslo osoby 26943981 (dále též jen „jediná akcionářka“), přijaté při výkonu působnosti valné hromady UNEX a. s. (dále též jen „společnost“) o odvolání a volbě člena představenstva ze dne 8. 2. 2015, nemá žádné právní účinky (výrok I.), zamítl návrh na určení, že rozhodnutí jediné akcionářky přijaté při výkonu působnosti valné hromady společnosti o odvolání a volbě člena představenstva ze dne 11. 3. 2015 nemá žádné právní účinky (výrok II.), určil, že rozhodnutí jediné akcionářky ze dne 23. 4. 2015 přijaté při výkonu působnosti valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu společnosti a o vzdání se přednostního práva jediné akcionářky na úpis nových akcií nemá žádné právní účinky (výrok III.), zamítl návrh na určení, že rozhodnutí jediné akcionářky přijaté při výkonu působnosti valné hromady společnosti ze dne 19. 5. 2015, kterým uděluje souhlas s uzavřením dodatku k rámcové smlouvě na úvěrové bankovní produkty (ve výroku blíže specifikované) a s uzavřením smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem (ve výroku blíže specifikovaným), nemá žádné právní účinky (výrok IV.), zamítl návrh na určení, že všechna usnesení valné hromady společnosti konané dne 26. 6. 2015 od 12.30 hod. přijatá na této valné hromadě nemají žádné právní účinky (výrok V.), zamítl návrh na určení, že všechna usnesení valné hromady společnosti konané dne 26. 10. 2015 od 8.30 hod. přijatá na této valné hromadě nemají žádné právní účinky (výrok VI.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok VII.) a o poplatkové povinnosti společnosti (výrok VIII.). [2] Vyšel přitom mimo jiné z toho, že: 1) ARCADA Capital, a. s., se v roce 2005 stala jedinou akcionářkou společnosti v důsledku vytěsnění menšinových akcionářů společnosti. 2) Policie České republiky, Krajské ředitelství policie hlavního města Prahy, Služba Kriminální policie a vyšetřování, odbor hospodářské kriminality, 1. oddělení (dále též jen „Policie ČR“), usnesením ze dne 7. 11. 2012, č. j. KRPA-2042-442/TČ-2009-000091, které nabylo právní moci dne 29. 1. 2013 (dále též jen „usnesení Policie ČR“), podle § 79e odst. 1 zákona č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (trestní řád), ve znění účinném do 31. 5. 2015, zajistila po předchozím souhlasu státního zástupce jinou majetkovou hodnotu, označenou jako „100% obchodní podíl společnosti, představovaný 521.733 a 46.413 ks akcií, tj. 100 % listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 200 Kč, které jsou ve vlastnictví jediné akcionářky“, neboť zjištěné skutečnosti nasvědčovaly tomu, že tato majetková hodnota byla výnosem z trestné činnosti. 3) Usnesením Policie ČR byla okamžikem jeho doručení jediné akcionářce zakázána „jakákoliv dispozice se shora uvedenou majetkovou hodnotou, až do výše zajištění, s výjimkou výkonu rozhodnutí. Zejména pak výkon práv akcionáře“. 4) Policie ČR pověřila opatřením ze dne 21. 1. 2013, č. j. KRPA-2042-497/TČ-2009-000091, původní navrhovatelku Českou republiku – Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových ke správě majetku zajištěného v trestním řízení. 5) Státní zástupkyně Městského státního zastupitelství v Praze usnesením ze dne 5. 9. 2014, sp. zn. 1 KVZ 227/2012, podle § 79e odst. 7 trestního řádu s odkazem na § 79d odst. 7 trestního řádu zrušila zajištění v rozsahu uvedeném v usnesení Policie ČR a současně podle § 79e odst. 1 trestního řádu s odkazem na § 79d odst. 1 trestního řádu zakázala jediné akcionářce jinou majetkovou hodnotu „spočívající ve 100 % obchodního podílu spol. UNEX, a. s. IČ: 45192049, se sídlem Brníčko 1032, Uničov, představovaného 521.733 ks akcií na jméno a 46.413 ks akcií na majitele, tj. 100 % listinných akcií ve jmenovité hodnotě 200 Kč“, převést na někoho jiného nebo ji zatížit (dále též jen „usnesení státní zástupkyně“). 6) Usnesení státní zástupkyně bylo podle § 149 odst. 1 trestního řádu zrušeno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 44 To 506/2014, které nabylo právní moci dne 30. 10. 2014 a bylo doručeno jediné akcionářce dne 8. 12. 2014 (dále též jen „usnesení Městského soudu v Praze“). Proti usnesení Městského soudu v Praze podala jediná akcionářka ústavní stížnost, jež byla usnesením Ústavního soudu ze dne 24. 5. 2016, sp. zn. I. ÚS 277/15, odmítnuta. 7) Státní zástupkyně Městského státního zastupitelství v Praze podáním ze dne 14. 10. 2014 sdělila předsedovi představenstva jediné akcionářky, že „dle názoru státní zástupkyně postup policejního orgánu, pokud jde o kroky směřující ke zjištění vlastníků akcií, nebránil akcionářům ve výkonu svých práv a povinností, neboť původní usnesení policejního orgánu tento zákaz neobsahovalo“ (dále též jen „sdělení státní zástupkyně“). 8) Dne 23. 4. 2015 rozhodla jediná akcionářka při výkonu působnosti valné hromady společnosti o vzdání se svého přednostního práva na úpis nových akcií v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti a o zvýšení základního kapitálu společnosti o 116.370.800 Kč, tedy na částku 230.000.000 Kč, a to „upsáním nových akcií v počtu celkem 581.854 ks kmenových akcií znějících na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 200 Kč na jednu akcii“ s tím, že všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání bez veřejné nabídky předem určenému zájemci, a to ARCADA Slovakia, a. s., se sídlem v Humenném, 26. novembra 1510/3, PSČ 066 01, Slovenská republika, identifikační číslo osoby 48134465 (dále též jen „rozhodnutí z 23. 4. 2015“). 9) Jedinou akcionářkou ARCADA Slovakia, a. s., je ARCADA Finance, s. r. o., se sídlem v Humenném, Mierová 2529/87, PSČ 066 01, Slovenská republika, identifikační číslo společnosti 48070262, jejíž jedinou společnicí je ARCADA Capital, a. s., jediná akcionářka společnosti. 10) Původní navrhovatelka Česká republika – Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových podala dne 19. 8. 2016 návrh na zahájení řízení, kterým se domáhala určení, že ve výrocích uvedená rozhodnutí jediné akcionářky přijatá při výkonu působnosti valné hromady společnosti a usnesení valné hromady společnosti nemají žádné právní účinky. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že pouze rozhodnutí z 23. 4. 2015 nemá žádné právní účinky. Toto rozhodnutí soud prvního stupně posoudil „de iure jakožto neplatné a nikoliv jakožto nulitní“, neboť bylo „realizováno v té době jediným akcionářem v jeho působnosti, avšak zjevně v rozporu se zákazem uloženým orgánem činným v trestním řízení dle ustanovení § 79e trestního řádu“. [4] Jako účelovou shledal soud námitku jediné akcionářky, podle níž zákaz stanovený v usnesení Policie ČR je třeba vykládat tak, že jí bylo toliko zakázáno disponovat samotnými akciemi (tj. akcie převést nebo zatížit), nikoliv vykonávat práva, která jsou s akciemi spojena, když část textu ve výroku usnesení, která se týká výkonu práv akcionáře, se neváže k samotnému zákazu dispozic, ale váže se k určení výjimky ve výrokové části usnesení. Samostatná věta „Zejména pak výkonu práv akcionáře.“ uvedená ve výroku usnesení Policie ČR podle soudu „nepředstavuje pokračování ‚výjimky‘, nýbrž je logickým pokračováním zákazu uloženého orgány činnými v trestním řízení a jeho zdůrazněním a faktickou konkretizací“. [5] K odkazu společnosti na sdělení státní zástupkyně soud uvedl, že „názor“ v tomto sdělení obsažený není výkladem autoritativním a je v rozporu s textací usnesení Policie ČR. Soud proto uzavřel, že jediné akcionářce byl usnesením Policie ČR výslovně uložen zákaz výkonu práv jediné akcionářky. [6] Soud shledal původní navrhovatelku aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu, neboť byla pověřena Policií ČR výkonem správy majetkové hodnoty zajištěné v trestním řízení. Původní navrhovatelka nemusela podle soudu prokazovat naléhavý právní zájem na podání návrhu, neboť ten plyne přímo z § 10 odst. 1 zákona č. 279/2003 Sb., o výkonu zajištění majetku a