29 ICdo 89/2022 – Nejvyšší soud

KSPH 66 INS 13046/2018 74 ICm 648/2019 29 ICdo 89/2022-260 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce OK REAL PRAHA s. r. o., se sídlem v Praze 10, Korunní 2569/108, PSČ 101 00, identifikační číslo osoby 24280542, zastoupeného Mgr. Jiřím Janáčem, advokátem, se sídlem v Praze, Bělohorská 262/35, PSČ 169 00, proti žalovanému Ing. Tomáši Zůzovi, se sídlem v Praze 10, Kodaňská 45, PSČ 101 00, jako insolvenčnímu správci dlužníka BT REAL a. s., zastoupenému Mgr. Janem Válkem, advokátem, se sídlem v Praze, Vítkova 247/7, PSČ 186 00, o vyloučení majetku z majetkové podstaty, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 74 ICm 648/2019, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka BT REAL a. s., se sídlem v Dobříši, Dubinské Kaštánky 13, PSČ 263 01, identifikační číslo osoby 29014255, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 66 INS 13046/2018, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. února 2022, č. j. 74 ICm 648/2019, 104 VSPH 955/2021-212 (KSPH 66 INS 13046/2018), ve znění usnesení ze dne 5. dubna 2022, č. j. 74 ICm 648/2019, 104 VSPH 955/2021-225 (KSPH 66 INS 13046/2018), takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 28. února 2022, č. j. 74 ICm 648/2019, 104 VSPH 955/2021-212 (KSPH 66 INS 13046/2018), ve znění usnesení téhož soudu ze dne 5. dubna 2022, č. j. 74 ICm 648/2019, 104 VSPH 955/2021-225 (KSPH 66 INS 13046/2018), se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Rozsudkem ze dne 6. září 2021, č. j. 74 ICm 648/2019-184, Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“): [1] Zamítl žalobu, kterou se žalobce (OK REAL PRAHA s. r. o.) domáhal vůči žalovanému (Ing. Tomáši Zůzovi, jako insolvenčnímu správci dlužníka BT REAL a. s.) vyloučení označeného souboru pozemků (vinic) [dále též jen „pozemky“] a označeného pěstitelského celku sestávajícího z keřů vinné révy (dále jen „pěstitelský celek“) ze soupisu majetkové podstaty dlužníka (bod I. výroku). [2] Uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 28.798 Kč (bod II. výroku). 2. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 224 a § 225 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), jakož i z ustanovení § 436 odst. 1, § 437, § 574, § 580 odst. 1, § 1895 odst. 1, § 2001, § 2002, § 2003 odst. 2 a § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“) – dospěl po provedeném dokazování k závěru, že vlastníkem pozemků a pěstitelského celku je dlužník, jenž poté, co společnost BISENC TRADING a. s. (dále též jen „společnost B“), která tento majetek prodala žalobkyni (dvěma kupními smlouvami ze dne 8. června 2015), postoupila pohledávky z titulu kupních cen (smlouvou o postoupení pohledávek z 10. června 2015) a následně práva a povinnosti z kupních smluv (smlouvou o postoupení smluv z 12. června 2015), odstoupil od kupních smluv pro neuhrazení kupní ceny žalobcem. 3. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 28. února 2022, č. j. 74 ICm 648/2019, 104 VSPH 955/2021-212 (KSPH 66 INS 13046/2018), ve znění (opravného) usnesení ze dne 5. dubna 2022, č. j. 74 ICm 648/2019, 104 VSPH 955/2021-225 (KSPH 66 INS 13046/2018): [1] Změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že předmětný majetek se vylučuje z majetkové podstaty dlužníka (první výrok). [2] Uložil žalovanému zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 46.026 Kč (druhý výrok). 4. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 224 odst. 1 a § 225 insolvenčního zákona, z ustanovení § 1 odst. 1 a § 2 zákona č. 265/1992 Sb., o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem, a z ustanovení § 159 odst. 2, § 436 odst. 1, § 437, § 441, § 561, § 580 odst. 1, § 1105, § 1895, § 1897, § 1898, § 1899 odst. 1, § 1978, § 2001, § 2002 odst. 1, § 2004, § 2005, § 2079 odst. 1 a § 2128 odst. 1 o. z. – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí k následujícím závěrům: 5. Původní prodávající (společnost B) své povinnosti z kupních smluv splnil vůči žalobci před uzavřením smlouvy o postoupení smluv a předtím také převedl na dlužníka (smlouvou o postoupení pohledávek) pohledávky na úhradu kupních cen (čímž je pozbyl). V době uzavření smlouvy o postoupení smluv tedy již původní prodávající neměl vůči žalobci žádnou povinnost ani žádné právo z titulu kupních cen. Odtud plyne, že dlužník (coby domnělý prodávající) nemohl odstoupit od kupních smluv, neboť se nestal jejich smluvní stranou (nedošlo k žádné změně v osobě prodávajícího). II. Dovolání a vyjádření k němu 6. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny (a jde-li o již vyřešené právní otázky, pak mají být dovolacím soudem posouzeny jinak), konkrétně otázek: [1] Jaký je vztah autonomie vůle smluvních stran k platnosti jimi uzavřené smlouvy o postoupení pohledávky a k platnosti jimi následně uzavřené smlouvy o postoupení kupní smlouvy? [2] Může postupitel po postoupení pohledávky postoupit na postupníka smlouvu, z níž tato pohledávka vznikla? 7. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí změnil v tom duchu, že rozsudek insolvenčního soudu se potvrzuje. 8. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel argumentuje k položeným otázkám následovně: 9. Odvolací soud pochybil, měl-li za to, že společnost B nemohla převést na dlužníka smlouvou o postoupení smluv žádné právo ani povinnost vyplývající z kupních smluv, neboť je již neměla. Kupní smlouva neobsahuje pouze právo prodávajícího na zaplacení kupní ceny a právo kupujícího na převod vlastnického práva k předmětu koupě, ale i další práva s tím spojená, zejména právo na odstoupení od smlouvy v případě podstatného porušení smlouvy druhou smluvní stranou (nebo z jiných smluvních důvodů), právo na zaplacení případných smluvních pokut nebo další (jiná) práva. 10. Postoupením práva na úhradu kupní „smlouvy“ (správně ceny) se obsah kupní smlouvy nevyprázdnil a nic tedy nebránilo tomu, aby společnost B tato zbylá práva postoupila dlužníku. Odvolací soud nevzal v potaz, že smlouvu o postoupení pohledávek i smlouvu o postoupení smluv uzavřely stejné osoby, a nerespektoval zásadu autonomie vůle smluvních stran. Z časové souvztažnosti smluv je (totiž) zjevné, že vůlí obou smluvních stran bylo převést všechna práva z kupních smluv ze společnosti B na dlužníka. 11. Daná situace je srovnatelná se stavem, kdy se postoupená pohledávka z titulu úhrady kupní ceny vrátí zpět postupiteli (a ten jistě poté může odstoupit od kupní smlouvy). 12. Řečené podporuje i to, že žalobce onen postup schválil (tím, že dal souhlas s postoupením kupní smlouvy, a také tím, že se v uznání dluhu zavázal, že dluh z neuhrazené kupní ceny uhradí dlužníku). 13. Žalobce ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout, maje napadené rozhodnutí za správné. K tomu dále namítá, že zákonné právo odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny (a o jiné nešlo) nemohlo být samostatně postoupeno. III. Přípustnost dovolání 14. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění. 15. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř. a v posouzení výkladu ustanovení§ 1895 o. z. jde o věc dovolacím soudem neřešenou. IV. Důvodnost dovolání 16. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem. 17. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. 18. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní posouzení věci jsou rozhodná následující skutková zjištění (z nichž vyšly oba soudy): 19. Společnost B (jako prodávající) uzavřela se žalobcem (jako kupujícím) dne 8. června 2015 kupní smlouvu o převodu vlastnického práva k pozemkům za dohodnutou kupní cenu ve výši 2.100.000 Kč, splatnou do 6 měsíců od vkladu vlastnického práva k pozemkům ve