29 Odo 841/2001 – Nejvyšší soud

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu A. Ing. M. T., B. M. Š., C. O. Š., a D. V. Š., o zmocnění ke svolání mimořádné valné hromady M., a. s. p. g. p. a n. v P., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 15 Cm 163/2000, o dovolání navrhovatelů, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. září 2001, č.j. 7 Cmo 337/2001-75, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 5.12.2000, č.j. 15 Cm 163/2000-45, kterým tento soud zamítl návrh, jímž se navrhovatelé domáhali zmocnění ke svolání valné hromady M., a. s. p. g. p. a n. v P. (dále jen „společnost“) a připustil dovolání pro otázku výkladu účinků ustanovení § 18 odst. 1 dekretu prezidenta republiky č. 95/1945 Sb. (dále jen „dekret“) a § 7 odst. 1 písm. b) zákona č. 41/1953 Sb., na práva akcionářů. V odůvodnění svého usnesení odvolací soud uvedl, že věc je třeba posuzovat podle obchodního zákoníku ve znění platném do 31.12.2000 (dále též jen „obch. zák.“). Navrhovatelé prokazují svoji aktivní legitimaci zápisy v knihách akcionářů, týkajících se akcií na jméno a doložením listinných akcií na majitele. Listinné akcie na jméno v materiální podobě navrhovatelé doložit nemohou, protože jejich faktická existence a osud jim není znám. První navrhovatel pouze uvedl, že JUDr. Š., který akcie nabyl se souhlasem valné hromady konané dne 26.8.1945, považoval za nebezpečné ponechávat si akcie na jméno, ukrýval je a posléze je odvezla státní bezpečnost. Podle § 156 odst. 3 obch. zák. je práva spojená s akcií na jméno oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, resp. její právní nástupci, pokud zákon nestanoví jinak. Zápisu do seznamu akcionářů nelze přičítat konstitutivní význam, je pouze završením úkonů při nabytí akcií. Je-li v seznamu akcionářů nadále veden ten, kdo akcionářem není, samotný zápis jeho akcionářská práva nezakládá. Podle výpisu z obchodního rejstříku vznikla společnost dnem 5.8.1924, tedy za účinnosti všeobecného zákoníku obchodního č. 1 z roku 1863. Ani podle tehdejší právní úpravy (čl. 183 a čl. 223) neměl zápis do tzv. knihy akciové konstitutivní účinek, neboť převod akcií se „přihlásil u společnosti a poznamenal v knize akciové“. Ustanovení Všeobecného zákoníku obchodního o akciových společnostech byla zrušena až zákonem č. 243/1949 Sb. V souvislosti s první měnovou reformou podle dekretu, všechny cenné papíry, které byly na území Československé republiky a nebyly uloženy na jméno vlastníka v otevřené úschově, u některé úschovny, musely být nejpozději do 15.11.1945 do takové úschovny složeny. Tyto cenné papíry a cenné papíry složené do úschovy již v den nabytí účinnosti dekretu, musely být přihlášeny nejpozději do 31.12.1945 (§ 14 - 17 dekretu). Cenné papíry, které nebyly podle dekretu přihlášeny, propadly ve prospěch státu (§ 18 dekretu). V projednávané věci navrhovatelé netvrdili, tím méně prokázali, že by akcie společnosti, jimiž prokazují svoji aktivní legitimaci, byly složeny do úschovy a přihlášeny podle dekretu. Naopak skutečnost, že navrhovatel A. má fakticky v držení akcie na majitele, nasvědčují tomu, že akcie do úschovy dány nebyly. Potom by akcie propadly státu a tehdejší akcionáři by tak pozbyli svých akcionářských práv - bez ohledu na jejich zápis v knize akcionářů. I kdyby odvolací soud vycházel z předpokladu, že akcie společnosti byly přihlášeny v souladu s dekretem, potom by se na ně vztahovalo ustanovení § 7 odst. 1 písm. b) zákona č. 41/1953 Sb. o (druhé) peněžní reformě, podle něhož se dnem 1.6.1953 ruší pohledávky a závazky z tuzemských cenných papírů v povinné úschově podle dekretu. Již Ústavní soud ve svém nálezu sp. zn. III. ÚS 462/98 (uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu svazku 17 ročník 2000 pod číslem 2) dospěl k závěru, že tím dotčené akcie ztratily charakter cenného papíru. Akcie představuje podíl akcionáře na společnosti. V projednávané věci se navrhovatelé pokoušejí o „oživení“ společnosti, které byl znárodněn veškerý majetek. Zde je zcela odlišná situace od té, která je řešena ve shora uvedeném nálezu Ústavního soudu, jehož se navrhovatelé dovolávají. Ten vycházel z toho, že všechny akcie společnosti C., a.s. byly v souvislosti s první měnovou reformou složeny do nucené úschovy, a že znárodnění uvedenou společnost postihlo jen v její knihtiskárenské části, zatímco nemovitosti, včetně Lidového domu, znárodněny nebyly a byly ponechány společnosti C., a.s. Potom byla řešena otázka kontinuity akcionářských práv ve vztahu k tomuto majetku. V případě společnosti byl podle zákona č. 123/1948 Sb. znárodněn veškerý majetek a vyhláškou ministra informací a osvěty č. 1076/1950 Ú. l. byla akciová společnost (po odečtení hotovosti 500.000,- Kč, která byla začleněna do národního podniku Československé závody polygrafické) začleněna do národního podniku S., tiskařské závody. Otázkou znárodnění společnosti a jeho rozsahu se zabýval Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 26.11.1997, sp. zn. 2 Cdon 1393/97 (uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek sešitu 2 ročník 1999 pod číslem 9), v němž konstatoval, že byl znárodněn veškerý majetek společnosti, a že soud je oprávněn zkoumat dopad tehdejších znárodňovacích správních aktů pouze z hlediska v úvahu přicházejících restitučních nároků podle zvláštních předpisů. Ve sporech vedených podle obecných předpisů existenci těchto aktů pominout nelze (shodně i nález Ústavního soudu ze dne 9.11.1995, sp. zn. IV. ÚS 32/95 uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 4, ročník 1995 pod číslem 76). Při první variantě (tj. jestliže akcie nebyly ve smyslu dekretu složeny do úschovy a přihlášeny - přičemž navrhovatelé netvrdili ani neprokazovali opak), přešly akcie do vlastnictví státu. Navrhovatelé by tedy nebyli akcionáři a nebyli by v tomto řízení aktivně legitimováni. Při druhé variantě (tj. jestliže akcie byly složeny do úschovy a přihlášeny, následně byl znárodněn majetek společnosti a nastaly účinky zákona č. 41/1953 Sb.), pozbyly akcie oba základní znaky, jimiž jsou charakterizovány (cenný papír a vazba na majetek společnosti). Akcie nebylo možno spojit s žádným majetkem společnosti a byť společnost nebyla vymazána z obchodního rejstříku, zůstala jako „holá společnost bez jakéhokoli majetku, který by tvořil její podstatu. O akciích a výkonu akcionářských práv s nimi spojených nelze za takové situace uvažovat. Ani v takovém případě by navrhovatelé nebyli v řízení aktivně legitimováni. Obě uvedené varianty tak vyústí ve stejný závěr, na kterém nic nemění ani zápis v knize akcionářů, ani faktické držení akcií na majitele. Proto odvolací soud neshledal naplnění předpokladů stanovených v § 181 odst. 3 obch. zák. Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé v otevřené lhůtě dovolání, a to z důvodu nesprávného právního posouzení [241 odst. 3 písm. d) občanského soudního řádu - dále též jen „o. s. ř.“]. V dovolání uvedli, že v § 18 odst. 1 dekretu se stanovilo, že cenné papíry, které nebyly přihlášeny podle jeho ustanovení propadají ve prospěch státu, což znamená, že došlo k jejich vyvlastnění. V předválečné literatuře nebyly nikdy vyslovovány pochybnosti o tom, že vztah majitele k cennému papíru je vlastnickým vztahem a lze na něj aplikovat obecnou úpravu vlastnického práva. Cenné papíry byly považovány za věc v právním slova smyslu. Pojem věc v právním slova smyslu upravoval § 285 ABGB tak že „všechno, co od osoby je rozdílné a slouží k užívání lidí, sluje věc v právním slova smyslu.“ Tehdejší odborná literatura např. Rouček, Sedláček a Hermann-Otavský pokládala vlastníka cenného papíru za věřitele. Vyvlastnění bylo v době platnosti dekretu upraveno v § 365 obecného zákoníku občanského (dále též jen „OZO“) a v § 109 Ústavy z roku 1920 (dále jen „Ústava“). Ustanovení § 109 odst. 2 Ústavy znělo: „Vyvlastnění je možné jen na základě zákona a za náhradu, pokud zákonem není nebo nebude stanoveno, že se náhrada dáti nemá“. Ústava, jako vnitrostátní předpis nejvyšší síly, tak stanovila bezvýjimečné pravidlo, podle něhož bylo možno vyvlastňovat pouze na základě zákona. Zároveň připouštěla, aby zákon vyloučil náhradu za vyvlastnění, pokud se o ní vůbec nezmiňoval nebo naopak výslovně určoval, že se náhrada dáti nemá. Dovolatelé upozorňují na to, že dekret zákonem nebyl, jednalo se o právní předpis exekutivy. Ustanovení § 365 OZO určovalo, že „žádá-li toho obecné dobro, musí člen státu za přiměřené odškodnění i úplné vlastnictví věci odstoupiti.“