§ 181 obchodní zákoník – Akcionář nebo akcionáři společnosti
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 15. 7. 2011 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 181 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, stanoví podmínky, za nichž mohou akcionáři požadovat svolání mimořádné valné hromady, a upravuje postup představenstva a soudu v případě takové žádosti. (§ 181 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 15. 7. 2011)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář, soud
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…návrhem usnesení, svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „2 se zkracuje na 15 dnů“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, činí lhůta podle první věty 50 dnů a lhůta uvedená podle druhé věty 21 dnů“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 %…“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „…000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, a dále akcionář nebo akcionáři společnosti, která má základní…“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „…kapitálu, a dále akcionář nebo akcionáři společnosti, která má základní kapitál 100 000 000 Kč a nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 %…“
- Odkazuje na: § 184a
- Judikatura: na § 181 odkazuje 64 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, a dále akcionář nebo akcionáři společnosti, která má základní kapitál 100 000 000 Kč a nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.
(2) Představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184a odst. 2 se zkracuje na 15 dnů. Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, činí lhůta podle první věty 50 dnů a lhůta uvedená podle druhé věty 21 dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady podle odstavce 1.
(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady.
(4) Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným. Pro účely zajištění této valné hromady jsou zmocnění akcionáři oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.
(5) Jestliže soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady, hradí náklady soudního řízení a konání mimořádné valné hromady společnost. Za závazek uhradit náklady řízení a konání mimořádné valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Akcionáři s dostatečným podílem mohou iniciovat mimořádnou valnou hromadu: Pokud akcionáři drží akcie s jmenovitou hodnotou alespoň 3 % základního kapitálu (u společností s kapitálem nad 100 milionů Kč) nebo 5 % (u společností s kapitálem do 100 milionů Kč), mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání konkrétních záležitostí.
- Představenstvo má povinnost svolat valnou hromadu v dané lhůtě: Představenstvo musí svolat mimořádnou valnou hromadu do 40 dnů (nebo 50 dnů u společností s akciemi obchodovanými na regulovaném trhu) od obdržení řádné žádosti, přičemž nesmí měnit navržený pořad jednání bez souhlasu žadatelů.
- Soudní zásah při nečinnosti představenstva: Pokud představenstvo nesplní svou povinnost, mohou akcionáři požádat soud, aby je zmocnil ke svolání mimořádné valné hromady.
- Náklady hradí společnost, ručí představenstvo: V případě soudního zmocnění akcionářů ke svolání valné hromady hradí náklady soudního řízení a konání valné hromady společnost, přičemž členové představenstva za tento závazek ručí společně a nerozdílně.
Na co si dát pozor
- Formální náležitosti žádosti: Každý bod návrhu na pořad jednání musí být doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení.
- Zkrácené lhůty pro svolání: Lhůta pro svolání valné hromady je zkrácena na 15 dnů (nebo 21 dnů u společností s akciemi obchodovanými na regulovaném trhu) oproti standardní lhůtě uvedené v § 184a odst. 2.
- Odpovědnost členů představenstva: Členové představenstva nesou osobní odpovědnost za úhradu nákladů, pokud nesplní svou povinnost svolat valnou hromadu a dojde k soudnímu zmocnění akcionářů.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 181
Jak soudy aplikují § 181
… zákoníku (dále jen „obch. zák.“), o vzniku škody způsobené jí členem jejího statutárního orgánu v okamžiku, kdy se o vzniku škody dozví nebo může dozvědět jiná osoba oprávněná vůči členu statutárního orgánu náhradu škody uplatňovat (např. jiný člen statutárního orgánu, společník, resp. akcionář splňující podmínky § 181 odst. 1 obch. zák., dozorčí rada, insolvenční správce).
… zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), dozví či může dozvědět zásadně v okamžiku, kdy se o vzniku škody dozví nebo mohla dozvědět osoba, která je oprávněna škodu vzniklou právnické osobě uplatnit (např. jiný člen statutárního orgánu, společník, resp. akcionář splňující podmínky § 181 odst. 1 obch. zák., dozorčí rada, insolvenční správce).
Přisvědčuje rovněž závěru, že Ing. Vladimír Jemelík, CSc. (dále jen „V. J.“) byl a je kvalifikovaným akcionářem dlužníka podle § 181 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku., a tedy osobou, jejíž dobrá víra je přičitatelná dlužníku jako právnické osobě ve smyslu § 151 odst. 2 o. z.