10 Afs 289/2021 — Nejvyšší správní soud

31 Af 8/2025- 97 - text  11 31 Af 8/2025 [OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Petra Šebka a soudců Mgr. Jana Jiráska, Ph.D., a JUDr. Terezy Matuškové v právní věci žalobkyně: ADOZ, s. r. o., IČO 46345876 sídlem Výrobní 1441, 593 01 Bystřice nad Pernštejnem zastoupená advokátkou JUDr. Alicí Kluzákovou sídlem Za Poříčskou bránou 365/21, 186 00 Praha 8 proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství sídlem Masarykova 427/31, 602 00 Brno o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 7. 1. 2025, č. j. 217/25/5200-11431-702498, takto: I. Žaloba se zamítá. II. Žalobkyně nemá právo na náhradu nákladů řízení. III. Žalovanému se nepřiznává náhrada nákladů řízení. Odůvodnění: I. Vymezení věci 1. V této věci soud posuzoval otázku, zda žalobkyně zneužila právo na osvobození vyplaceného podílu na zisku od daně z příjmů podle § 19 odst. 1 písm. ze) bod 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů („ZDP“), prostřednictvím uměle vytvořené holdingové struktury. 2. Finanční úřad pro Kraj Vysočina („správce daně“) dodatečným platebním výměrem ze dne 8. 3. 2023, č. j. 308307/23/2914-50522-701783, na daň z příjmů právnických osob vybíranou srážkou podle zvláštní sazby daně dodatečně stanovil žalobkyni k přímé úhradě daň za zdaňovací období roku 2018 ve výši 2 647 059 Kč. Žalovaný rozhodnutím ze dne 7. 1. 2025, č. j. 217/25/5200-11431-702498, zamítl odvolání žalobkyně a potvrdil dodatečný platební výměr správce daně. Správní orgány zjistily, že žalobkyně vyplatila svému společníkovi, společnosti KP INDUSTRY INVEST LIMITED, DIČ: 12313950N, se sídlem v Kyperské republice („KPI“), podíl na zisku ve výši 15 000 000 Kč, u nějž uplatnila osvobození od daně z příjmů podle § 19 odst. 1 písm. ze) bod 1 ZDP. Podle názoru správních orgánů však žalobkyně toto ustanovení zneužila. neboť uměle vytvořila holdingovou strukturu s kyperskou mateřskou společností, aby se vyhnula daňové povinnosti, přičemž tato struktura postrádá ekonomický smysl. Žalobkyně též nevyvrátila důvodné pochybnosti správce daně, zda mateřská společnost KPI je skutečným vlastníkem vyplaceného podílu na zisku ve smyslu § 19 odst. 6 ZDP. 3. Správní orgány se zabývaly holdingovou strukturou, kterou lze popsat prostřednictvím následující tabulky: ADOZ, s. r. o. REAP investment s. r. o. Společník Majetková účast Podíl na zisku Majetková účast Podíl na zisku Ing. Martin Liška 75 % 0 % 75 % 0 % KPI 25 % 100 % 25 % 100 % 4. Správce daně a žalovaný posuzovali konkrétně následující transakci. Žalobkyně poskytla svojí sesterské společnosti REAP investment s. r. o. („REAP“) půjčku ve výši 15 000 000 Kč za účelem financování výstavby výrobních prostor. Valná hromada žalobkyně dne 28. 6. 2018 rozhodla o vyplacení podílu na zisku ve výši 15 000 000 Kč společnosti KPI; ta se současně na základě několika smluv zavázala hradit REAP příplatek k základnímu kapitálu ve výši přesahující 15 000 000 Kč. Jelikož REAP byla povinna vrátit žalobkyni onu zmiňovanou půjčku, došlo dne 31. 12. 2018 a dne 17. 5. 2019 postupně ke dvěma trojzápočtům. V jejich důsledku byl podíl na zisku vyplacený KPI ve výši 15 000 000 Kč vložen jako příplatek mimo základní kapitál do REAP, která z něj zápočtem uhradila půjčku žalobkyně. II. Shrnutí argumentů obsažených v žalobě 5. Žalobkyně namítla, že rozhodnutí žalovaného je v mnoha ohledech nepřezkoumatelné, neboť pouze přebírá hodnocení správce daně a nevypořádává se s tvrzeními, námitkami a důkazy žalobkyně. Rozhodnutí je dále založeno na nesprávně zjištěném skutkovém stavu. Tvrzení žalovaného, že skutečným příjemcem podílu na zisku (dividendy) byl společník žalobkyně Ing. Martin Liška, není opřeno o žádný důkaz a je postaveno jen na údajné účelovosti transakcí v rámci holdingové struktury, které vedou k nesprávnému závěru o zneužití práva. 6. Žalobkyně splnila svoji primární povinnost dle § 92 odst. 3 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, a naopak správce daně neunesl své důkazní břemeno dle § 29 odst. 5 písm. c) daňového řádu a neprokázal skutečnosti vyvracející věrohodnost, úplnost, správnost či průkaznost důkazních prostředků uplatněných žalobkyní. Důkazní prostředky nebyly správními orgány hodnoceny v souladu s § 8 odst. 1 daňového řádu, tj. jednotlivě a ve vzájemné souvislosti s přihlédnutím ke všemu, co při správě daní vyšlo najevo. Žalovaný rovněž porušil § 92 odst. 5 písm. d) daňového řádu, neboť neprokázal zastřené jednání – rozpor mezi formálním stavem a stavem skutečným. Dále žalobkyně odkázala na rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 30. 1. 2023, č. j. 30 Af 24/2020-112, podle nějž je na orgánech daňové správy, aby prokázaly, že daňový subjekt zneužil právo. To se v této věci nestalo. Podle žalobkyně též správní orgány nejednaly v souladu se zásadami činnosti správních orgánů obsažených v § 2 až § 8 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád. 7. Žalovaný bez dalšího považuje holdingovou strukturu za umělý konstrukt, ač je holdingové uspořádání chráněno právem Evropské unie a má svůj hospodářský účel. Ten byl v rámci posuzované finanční transakce naplněn zvýšením vlastního kapitálu sesterské společnosti REAP, které byl zaslán podíl na zisku vyplacený žalobkyní společnosti KPI a která vynakládá reálné prostředky na investice do komerčních nemovitostí. Tvrzení správních orgánů, že skutečným příjemcem vyplacených podílů na zisku v roce 2018 byl Ing. Martin Liška, je nesprávné a pro závěr o zneužití práva irelevantní. Žádná část podílu na zisku nebyla přeposlána na účet Ing. Martina Lišky, jak mylně tvrdí správce daně. Finanční prostředky nikdy neopustily holdingové uspořádání a nedošlo tak ke vzniku daňové výhody. Správce daně nepopsal povahu daňové výhody, mechanismus jejího vzniku a neunesl své důkazní břemeno. Závěr správce daně navíc nevychází z dokonaného jednání, ale jen z předpokladu jednání, pokud uvádí, že v případě výplaty přímo fyzické osobě by dividendy podléhaly srážkové dani. Tento správcem daně konstruovaný alternativní scénář však není zdůvodněním daňové výhody, ale pouze popisem možnosti, jak by se některé daňové subjekty mohly daňově znevýhodnit. S odkazem na rozsudek Nevyššího správního soudu ze dne 17. 12. 2007, č. j. 1 Afs 35/2007-108, žalobkyně tvrdí, že správce daně ji nutí, aby svá rozhodnutí neprováděla racionálně a ekonomicky, ale aby postupovala v rozporu se zásadou péče řádného hospodáře a danila příjmy, které zdaněny dle zákona být nemají. Žalovanému nepřísluší direktivně určovat daňovým subjektům způsob distribuce finančních prostředků. Jelikož nedošlo k získání daňového zvýhodnění, nedošlo k nedovolenému výsledku, resp. ke zneužití práva (usnesení Ústavního soudu ze dne 31. 10. 2007, sp. zn. III. ÚS 374/06, rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 21. 2. 2006 ve věci C-255/02 Halifax). 8. Dle žalobkyně finanční orgány dále porušily zásadu legality, k čemuž citovala z preambule a z čl. 1 směrnice Rady 90/435/EHS ze dne 23. července 1990 o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých členských států. Tato úprava byla převzata do ZDP a jejím účelem je odstranění daňové nevýhody při výplatě podílu na zisku dceřinou společností společnosti mateřské. Výplata byla v dané věci učiněna „v rámci volnosti pohybu“ a zamezení dvojího zdanění a měla svoji obchodní logiku v rámci holdingové struktury. Žalovaný porušil směrnici, pokud pouhou existenci holdingové struktury v rámci EU vyhodnotil jako zneužití práva. Žalobkyně má též za to, že správcem daně odkazovaný rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 11. 2019, č. j. 6 Afs 376/2018-46, na věc nedopadá, neboť v něm došlo k distribuci dividendy mimo holdingovou strukturu. To se v nynějším případě nestalo. 9. V poslední části žaloby žalobkyně předložila šest příkladů vzniku holdingové struktury a jejich daňové dopady. Závěrem žalobkyně navrhla, aby soud zrušil rozhodnutí žalovaného a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení. III. Vyjádření žalovaného a replika žalobkyně 10. Žalovaný ve vyjádření k žalobě odkázal na své rozhodnutí a stručně zopakoval své skutkové a právní závěry o zneužití práva žalobkyní, na nichž setrval. Žalovaný unesl své důkazní břemeno, neboť bylo prokázáno, že proběhlé operace neměly ekonomické opodstatnění a byly nastoleny uměle s převažujícím cílem získat daňové zvýhodnění. Rozhodnutí žalovaného není zatíženo ani jinými vadami. Žalovaný při hodnocení důkazů postupoval v souladu s § 8 daňového řádu: je to naopak žalobkyně, kdo jednotlivé skutečnosti v žalobě popisuje a posuzuje jednotlivě a vytrhává je z kontextu. Žalovaný souhlasí, že pouhá existence zahraniční holdingové struktury nemůže být sankcionována jako zneužití práva. Vždy je třeba každou věc posoudit přísně individuálně a komplexně; judikatura přitom nevyžaduje, aby získání neoprávněné daňové výhody bylo jediným cílem – postačuje, pokud šlo o cíl hlavní a převažující (rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 23. 7. 2024, č. j. 10 Afs 16/2023-78, a ze dne 14. 11. 2019, č. j. 6 Afs 376/2018-46). V celkovém kontextu věci neměl