17 Af 1/2025 – Městský soud v Praze

17 Af 1/2025- 56 - text [OBRÁZEK] 17 Af 1/2025 [OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Milana Taubera, soudce Vadima Hlavatého a soudkyně Pavly Klusáčkové ve věci žalobce: Equity Finance s.r.o., IČO 29316022 se sídlem Antala Staška 1076/33a, Praha 4 zastoupen advokátem Mgr. Jiřím Mašlejem se sídlem Říční 456/10, Praha 1 proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství se sídlem Masarykova 427/31, Brno o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 8. 11. 2024, č. j. 29540/24/5200-11432-709204, takto: I. Žaloba se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: Obsah žaloby 1. Žalobce se podanou žalobou domáhal zrušení v záhlaví uvedeného rozhodnutí, kterým bylo zamítnuto jeho odvolání a byla potvrzena rozhodnutí – dodatečné platební výměry na daň z příjmů právnických osob za období let 2016–2020 – Finančního úřadu pro hlavní město Prahu ze dne 30. 3. 2023, č. j. 2486055/23/2004-52526-109907, č. j. 2486219/23/2004-52526-109907, č. j. 2486369/23/2004-52526-109907, č. j. 2486443/23/2004-52526-109907 a č. j. 2486551/23/2004-52526-109907. Prvostupňová rozhodnutí, resp. zpráva o daňové kontrole, identifikovala 3 důvody pro doměření daně, předmětem žaloby je však pouze důvod spočívající v neprokázání ekonomicky racionálně odůvodněného smyslu a podstaty emise korunových dluhopisů v roce 2012, vyhodnocené jako zneužití práva za účelem získání daňového zvýhodnění v rozporu se zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDP“), v důsledku čehož došlo v souladu s § 23 odst. 3 písm. a) bod 2 ZDP ke zvýšení základu daně o vyplacené nákladové úroky. 2. Žalobce v žalobě uvedl, že je rodinnou obchodní korporací, v níž Miloslav Mareš se svým synem Radkem Marešem vykonávají od roku 2016 většinu hlasovacích práv a jsou současně jejími jednateli. Miloslav a Radek Marešovi jsou (byli) dále společníky ve společnostech Západočeská investiční, s.r.o., Poliwag, s.r.o., a MICRONIX,spol. s r.o. Uvedené společnosti financovali Miloslav a Radek Marešovi přímo na základě smluv o půjčce či úvěru. Tento model financování však byl nevyhovující, vznikla tak potřeba půjčky sjednotit/refinancovat a do budoucna financovat jednotlivé společnosti skrze samostatnou entitu. 3. Tím mělo dojít ke zjednodušení vztahu společníka k holdingu, kdy společník měl mít do budoucna namísto několika pohledávek pouze jednu ve vztahu k jediné entitě holdingu, dále ke sjednocení úrokové sazby a doby splatnosti a ke snížení rizika společníka. Uvedeného mohlo být dosaženo úpisem dluhopisů ve prospěch společníků žalobce, postoupením pohledávek společníků vůči jednotlivým společnostem v holdingu žalobce, splacením emisního kursu dluhopisů započtením vzájemných pohledávek a začleněním žalobce do holdingu. Úroková sazba byla stanovena v souladu s principem tržního odstupu. 4. V návaznosti na úpis dluhopisů a začlenění do holdingu začal žalobce vykonávat hospodářskou činnost, přičemž dne 1. 1. 2017 se stal nástupnickou společností společnosti Poliwag, s.r.o. Žalobce je vrcholovou holdingovou organizací držící obchodní podíly v dceřiných společnostech a zároveň servisní a účetní organizací. Žalobce nadále v rámci holdingu plní své funkce, jeho pozice v holdingu současně do budoucna umožňuje jednodušší mezigenerační předání holdingu. 5. Žalobce namítl, že žalovaný nesprávně posoudil objektivní prvek zneužití práva (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 23. 7. 2024, č. j. 10 Afs 16/2023-78, Sb. NSS 4630/2024). Žalobce měl za to, že byl naplněn účel právní úpravy obsažené v § 24 odst. 1 ZDP. Žalovaný nezpochybnil předložené smlouvy o půjčkách či úvěrech ani výši úrokové sazby dluhopisů. Společníci žalobce disponovali dotčenými pohledávkami z větší části déle než 4 roky před jejich postoupením na žalobce. Nedošlo-li by ke splacení emisního kursu zápočtem, nýbrž ke splacení půjček společníkům ze strany dlužníků, společníci by emisní kurs získanými prostředky splatili žalobci a ten by poté poskytl společnostem z holdingu tytéž půjčky. Výsledný stav by tak byl shodný s nyní řešeným stavem a nákladový úrok z dluhopisů by byl dle žalobce uznatelný. Pokud žalovaný nesporuje výnosové úroky z předmětných pohledávek plynoucí žalobci, potom by neměl činit spornými ani nákladové úroky z dluhopisů. 6. Žalobce dále namítl, že žalovaný nesprávně posoudil také subjektivní prvek zneužití práva (žalobce opět odkázal na rozsudek sp. zn. 10 Afs 16/2023). Žalovaný měl povinnost prokázat, že úpis dluhopisů neměl žádné objektivní vysvětlení, čemuž nedostál. Žalovaný dospěl k nesprávnému závěru, že subjektivní kritérium zneužití práva je založeno na propojení subjektů zúčastněných na celé transakci. 7. Žalobce též namítl, že nebyl dostatečně zjištěn skutkový stav, jelikož se žalovaný zaměřil toliko na některé skutkové okolnosti. Žalovaný nesprávně vyhodnotil důkaz smlouvami o úvěru či půjčce, pokud z odůvodnění napadeného rozhodnutí nevyplývá, že většina těchto smluv byla uzavřena více než 4 roky před úpisem dluhopisů. Žalovaný neprovedl žalobcem navržený důkaz rozvahou a výkazem zisku a ztráty za předmětná zdaňovací období za účelem prokázání příčinné souvislosti mezi úpisem dluhopisů a hospodářskými výsledky žalobce. Žalovaný též neprovedl důkaz žalobcem předloženým účetnictvím. Žalovaný nesprávně hodnotil propojenost subjektů zúčastněných na transakci v neprospěch žalobce, když měl tuto okolnost naopak hodnotit v jeho prospěch – žalobce je součástí holdingu. Žalovaný nijak nevyhodnotil projekty fúze sloučením žalobce se zanikajícími společnostmi Poliwag, s.r.o., a Verve Capital s.r.o. za účelem prokázání nabytí majetku na základě těchto fúzí. 8. Žalovaný proto dospěl k nesprávnému závěru o tom, že žalobce úpisem dluhopisů nezískal nové finanční prostředky. Žalobce pak poukázal na rozsudek zdejšího soudu ze dne 25. 9. 2024, č. j. 8 Af 14/2023-119, s tím, že účelem úpisu dluhopisů primárně nebylo získat nové finanční prostředky, ale přesvědčit společníky, aby své finanční prostředky nadále v holdingu prostřednictvím žalobce ponechali, a ty mohly být dál investovány. Vyjádření žalovaného 9. Žalovaný navrhl žalobu zamítnout, přičemž převážně citoval či parafrázoval obsah napadeného rozhodnutí. K námitce, že nebyl dostatečně zjištěn skutkový stav, žalovaný uvedl, že není zřejmé, co konkrétně mají prokazovat dříve uzavřené smlouvy o půjčkách, předložené účetnictví či hospodářské výsledky žalobce. Žalobcem odkazovaný rozsudek sp. zn. 8 Af 14/2023 není dle žalovaného na danou věc přiléhavý, mimoto byl napaden kasační stížností. Žalobce nyní tvrdí, že účelem emise bylo ponechání finančních prostředků u žalobce, což ovšem nekoresponduje s účelem emise dle emisních podmínek. Jednání před soudem 10. Při jednání dne 8. 9. 2025 žalobce i žalovaný setrvali na svých procesních stanoviscích, odkázali na svá písemná podání a shrnuli svou argumentaci. 11. Žalobce podotkl, že Západočeská investiční, s.r.o., Poliwag, s.r.o., a MICRONIX,spol. s r.o. byly projektové společnosti, jejich financování prostřednictvím dluhopisů žalobce mělo snížit rizika a ponechat finanční prostředky v projektech. Žalobce poukázal na to, že jeho nákladové úroky v letech po úpisu dluhopisů sice převyšovaly výnosové úroky, v roce 2018 se však téměř vyrovnaly a následně již výnosové úroky převýšily nákladové úroky. Posouzení, zda použít cizí nebo vlastní kapitál, by mělo být na rozhodnutí společníků. 12. Výhoda spojená s vydáním korunových dluhopisů pak spočívala pouze v nulové srážkové dani, tato výhoda ovšem zanikla v roce 2019. Žalobce se domníval, že žalovaný měl v takovém případě kontrolovat srážkovou daň. Žalobce dodal, že dluhopisy doposud nebyly splaceny. 13. Žalobce upozornil, že institut zneužití práva je prostředek ultima ratio. Dle rozsudků Nejvyššího správního soudu ze dne 25. 11. 2011, č. j. 7 Afs 40/2011-69, a ze dne 19. 3. 2025, č. j. 6 Afs 294/2023-78, je při posuzování uznatelnosti výdajů dle § 24 odst. 1 ZDP nutné zohlednit skutečnou ekonomickou podstatu právních vztahů, s nimiž daný výdaj souvisí. Domníval-li se žalovaný, že nákladové úroky nebyly uznatelným výdajem dle § 24 odst. 1 ZDP, neměl je uznat dle tohoto ustanovení, nikoli aplikovat institut zneužití práva, což dle žalobce představuje vnitřní rozpor. Žalobce podotkl, že v průběhu daňové kontroly prvostupňový orgán často měnil svůj názor, zda je daný náklad uznatelný dle § 24 odst. 1 ZDP. 14. Žalobce poukázal na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 9. 2023, č. j. 8 Afs 53/2022-56, dle něhož nezíská-li emitent korunových dluhopisů emisí žádné finanční prostředky, jde o zneužití práva. Žalobce ovšem získal výnosové úroky, rovněž získal pohledávky obchodních společností, s nimiž fúzoval. Žalovaný tedy dospěl k nepřezkoumatelným závěrům stran toho, jakou částku měl žalobce získat emisí dluhopisů. 15. Soud provedl důkaz žalobcem předloženou tabulkou nákladových a výnosových úroků žalobce za roky 2016–2024 a souvisejícími podkla