8 As 76/2025 — Nejvyšší správní soud

8 As 76/2025- 43 - text  8 As 76/2025-46 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Petra Mikeše (soudce zpravodaje) a soudců Pavla Molka a Kateřiny Kopečkové v právní věci žalobkyně: Spraying Systems Czech, s.r.o., se sídlem Jaroslava Foglara 863/7, Brno, zast. JUDr. Ivo Jandou, Ph.D., advokátem se sídlem Na příkopě 854/14, Praha 1, proti žalovanému: Krajský úřad Jihomoravského kraje, se sídlem Žerotínovo náměstí 449/3, Brno, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 31. 1. 2024, č. j. JMK 11567/2024, o kasační stížnosti žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 27. 3. 2025, č. j. 29 A 28/2024-46, takto: I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žalovaný nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti. III. Žalobkyni se právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti nepřiznává. Odůvodnění: [1] Nejvyšší správní soud se zabýval společenskou škodlivostí neoznámení údajů o skutečném majiteli žalobkyně. I. Vymezení věci [2] Magistrát města Brna uznal žalobkyni vinnou ze spáchání přestupku dle § 55 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, kterého se dopustila tím, že jako evidující osoba nezajistila zápis žádného údaje o svém skutečném majiteli ve lhůtě 15 dnů od doručení usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 10. 5. 2022. Za spáchání přestupku jí byla uložena pokuta 5 000 Kč a povinnost nahradit náklady řízení o přestupku. Žalobkyně podala proti prvostupňovému rozhodnutí odvolání, které žalovaný zamítl v záhlaví uvedeným rozhodnutím. Proti němu brojila žalobkyně správní žalobou. [3] Krajský soud v Brně žalobě vyhověl, napadené rozhodnutí žalovaného zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Nejprve se zabýval rozhodnou právní úpravou. Upozornil, že § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů umožňuje komukoli neomezeně a anonymně nahlížet na evidované údaje o skutečných majitelích povinně zapisovaných subjektů. Jde o transpozici čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu (dále jen „AML směrnice“), ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění AML směrnice (dále jen „změnová AML směrnice“). Citované ustanovení AML směrnice ukládalo členským státům povinnost zajistit, aby informace o skutečných majitelích byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti. [4] Krajský soud odkázal na rozsudek Soudního dvora EU ze dne 22. 11. 2022 ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20, WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers (dále jen „rozsudek WM a Sovim“). Soudní dvůr rozhodl, že neomezený přístup jakékoli osoby z široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku porušuje právo na respektování soukromého a rodinného života a na ochranu osobních údajů dle čl. 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „Listina EU“). Proto prohlásil za neplatný čl. 1 bod 15 písm. c) změnové AML směrnice v rozsahu, v jakém změnil čl. 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice tak, že členské státy musí zajistit, aby informace byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti. [5] Následně se krajský soud zabýval vlivem rozsudku WM a Sovim na případ porušení oznamovací povinnosti dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Vyšel z rozsudku NSS ze dne 12. 3. 2025, č. j. 4 As 219/2024-96, BPN. Krajský soud uvedl, že právní závěr rozsudku WM a Sovim se týkal zásahu do práv skutečných majitelů zaručených Listinou EU v důsledku zpřístupnění údajů veřejnosti, nikoli jejich oznámení. Současně však dodal, že oznámení údajů o skutečném majiteli dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů nelze funkčně oddělit od zpřístupnění evidovaných údajů komukoli dle § 14 odst. 1 téhož zákona. Přímým důsledkem splnění oznamovací povinnosti je zpřístupnění evidovaných údajů veřejnosti. Právní názor Soudního dvora o porušení základních práv skutečných majitelů kvůli zpřístupnění evidovaných údajů široké veřejností proto dopadá i na splnění oznamovací povinnosti. [6] Krajský soud konstatoval, že žalobkyně nesplnila zákonnou oznamovací povinnost proto, aby předešla porušení ústavně zaručených práv svých skutečných majitelů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů, k němuž by došlo v přímém důsledku splnění oznamovací povinnosti. Uplatnění sankce by v takovém případě odporovalo účelu, jemuž správní trestání slouží, neboť by sloužilo k prosazení zákonem chráněného zájmu na úkor ochrany základních práv jednotlivce. Soud proto uzavřel, že žalobkyně sice jednala protiprávně, ale její jednání nebylo společensky škodlivé. II. Obsah kasační stížnosti a vyjádření žalobkyně [7] Žalovaný (dále „stěžovatel“) napadl rozsudek krajského soudu kasační stížností. Namítal nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku pro nedostatek důvodů a nesouhlasil s právním závěrem krajského soudu o chybějící společenské škodlivosti protiprávního jednání žalobkyně. Rozsudek WM a Sovim nezrušil povinnost evidující osoby oznámit údaje o skutečném majiteli dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů. Právní závěr krajského soudu vede k tomu, že není nutné poskytovat údaje o skutečných majitelích, tj. k beztrestnosti protiprávního jednání. Není proto zřejmé, kdo je skutečným majitelem evidující osoby, ani čí práva by mohla být porušena v důsledku zveřejnění údajů. Evidující osoby se tedy mohou vyhnout své zákonné oznamovací povinnosti s odkazem na latentní ohrožení práv někoho, kdo není znám. Žalobkyně nemohla hájit práva skutečného majitele. Její skutečný majitel může docílit ochrany svých práv prostřednictvím § 33 zákona o evidenci skutečných majitelů, a to odvoláním souhlasu s uveřejněním údajů podle § 14 odst. 1 písm. a) bodu 3 nebo § 14 odst. 1 písm. b) téhož zákona. Jedná se právě o údaje, podle kterých lze skutečného majitele identifikovat a případně tím ohrozit jeho práva. Dochází tak k osamostatnění postavení evidující osoby a jejího skutečného majitele. Protiprávní jednání žalobkyně bylo společensky škodlivé, protože porušilo veřejný zájem na kontrole skutečných majitelů, a to nejen ze strany orgánů veřejné moci, ale rovněž ze strany například obchodních partnerů evidujících osob. [8] Žalobkyně ve vyjádření ke kasační stížnosti uvedla, že stěžovatel nijak nevysvětlil, v čem konkrétně spočívala nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku. Odůvodnění napadeného rozsudku bylo dostatečně konkrétní: krajský soud v souladu s rozsudkem ve věci BPN uzavřel, že protiprávní jednání žalobkyně nebylo společensky škodlivé. [9] S právním názorem krajského soudu se žalobkyně ztotožnila. Napadený rozsudek neposkytl evidujícím osobám nástroj, kterým se mohou vyhnout oznamovací povinnosti; vznikl jako reakce na nečinnost českého zákonodárce, který ani dva a půl roku po vydání rozsudku WM a Sovim nezměnil § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů tak, aby nevedl k nepřiměřenému zásahu do ústavně zaručených práv skutečných majitelů. Stěžovatel nemá pravdu, pokud označil ohrožení práv skutečných majitelů za latentní. Do těchto práv je zasaženo v přímém důsledku jejich zápisu do evidence. Právní závěr ve věci BPN nelze zpochybnit ani odkazem na § 33 zákona o evidenci skutečných majitelů. Toto ustanovení se totiž týká odvolání souhlasu s uveřejněním údajů evidovaných nad rámec povinných údajů o skutečných majitelích. Povinné údaje jsou však nadále veřejně přístupné bez souhlasu skutečného majitele. Zásah do základních práv skutečných majitelů nelze ospravedlnit dalšími cíli české právní úpravy (kontrola skutečného majitele nejen ze strany veřejné moci, ale také kupř. obchodními partnery), které jsou ve své podstatě podmnožinou cílů sledovaných unijní právní úpravou. Žalobkyně se nedopustila společensky škodlivého protiprávního jednání, a proto nemohla být potrestána. III. Posouzení Nejvyšším správním soudem [10] Kasační stížnosti není důvodná. [11] Nejvyšší správní soud se nejprve zabýval námitkou nepřezkoumatelnosti rozsudku krajského soudu. Vlastní přezkum rozhodnutí soudu je totiž možný pouze za předpokladu, že se jedná o rozhodnutí srozumitelné, z jehož odůvodnění je zřejmé, jakými úvahami se soud řídil při hodnocení skutkových i právních otázek a jakým způsobem se vyrovnal s argumenty účastníků řízení. Zrušení rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost je nicméně vyhrazeno těm nejzávažnějším vadám rozhodnutí, kdy pro absenci důvodů či pro nesrozumitelnost skutečně nelze rozhodnutí meritorně přezkoumat. Konstatování nepřezkoumatelnosti by tedy mělo být v soudní praxi spíše výjimečné, „není-li z odůvodnění rozhodnutí krajského soudu vůbec patrno, jak soud hodnotil podstatné důvody či skutečnosti uplatněné v rámci žalobních bodů. Naopak nelze považovat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí krajského soudu, z jehož odůvodnění lze (byť i zohledněním celkového kontextu důvodů