6 Afs 188/2025 – Nejvyšší správní soud

6 Afs 188/2025- 41 - text  6 Afs 188/2025 - 44 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Veroniky Juřičkové a soudců Filipa Dienstbiera a Václava Štencla v právní věci žalobkyně: Equity Finance s.r.o., sídlem Antala Staška 1076/33a, Praha 4, zastoupená Mgr. Jiřím Mašlejem, advokátem, sídlem Říční 456/10, Praha 1, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, sídlem Masarykova 427/31, Brno, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 20. 11. 2024, č. j. 33833/24/ 520011432709204, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 2. 12. 2025, č. j. 10 Af 4/202570, takto: I. Kasační stížnost žalobkyně se zamítá. II. Žalobkyně nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti. III. Žalovanému se nepřiznává náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti. Odůvodnění: I. Vymezení případu [1] Obchodní společnost Verve Capital s.r.o. byla do obchodního rejstříku zapsána dne 12. 12. 2012 (tehdy pod obchodní firmou GOLUBOK, s.r.o., od 3. 6. 2016 jako Renewable EBG s.r.o. a od 23. 10. 2018 jako Verve Capital s.r.o.). Dne 19. 1. 2021 byl v obchodním rejstříku proveden zápis fúze sloučením zanikající obchodní společnosti Verve Capital s.r.o. se žalobkyní jako nástupnickou společností. V důsledku fúze přešel majetek této zanikající obchodní společnosti na žalobkyni. [2] Společnost Verve Capital s.r.o. emitovala v roce 2012 dluhopisy o jmenovité hodnotě 1 Kč (dále též „korunové dluhopisy“). Nákladové úroky z těchto dluhopisů následně v daňových přiznáních za zdaňovací období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018, od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 a od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 uplatnila jako daňově uznatelné náklady ve smyslu § 24 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů. [3] Finanční úřad pro hlavní město Prahu (dále jen „správce daně“) žalobkyni dodatečnými platebními výměry ze dne 28. 3. 2023, č. j. 2484699/23/200452526107729, ze dne 29. 3. 2023, č. j. 2484792/23/200452526107729, a č. j. 2484943/23/200452526107729, doměřil daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018, od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 a od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 a stanovil povinnost uhradit penále. Správce daně shledal, že žalobkyně u emise a úpisu korunových dluhopisů neprokázala, že se jednalo o ekonomicky racionální postup, který by odpovídal smyslu dluhopisového financování. Emisi korunových dluhopisů správce daně vyhodnotil jako zneužití práva za účelem získání daňového zvýhodnění. Proti rozhodnutím správce daně podala žalobkyně odvolání, které žalovaný v záhlaví označeným rozhodnutím zamítl a prvostupňová rozhodnutí správce daně potvrdil. [4] Žalobkyně podala proti rozhodnutí žalovaného žalobu, kterou Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem zamítl. V odůvodnění rozsudku uvedl, že žalobkyně v žalobě zpochybňovala výhradně vyhodnocení emise korunových dluhopisů jako zneužití práva. Městský soud potvrdil, že finanční orgány prokázaly objektivní i subjektivní stránku zneužití práva. Objektivní stránka zneužití práva dle městského soudu spočívala v tom, že dluhopisové financování nepřineslo žalobkyni žádné nové finanční prostředky. Účelem emise dluhopisů mělo být získání finančních prostředků pro rozvoj podnikání, k čemuž nedošlo. Úpis dluhopisů byl financován převážně započtením pohledávek personálně propojených subjektů. Úpis dluhopisů proběhl s téměř šestiletým odstupem. Dluhopisy nebyly nabízeny veřejně. Společnost Verve Capital s.r.o. pasivně vyčkávala s ekonomickou aktivitou na okamžik, kdy si příslušné osoby (Miloslav a Radek Marešovi, výluční jednatelé a společníci této obchodní společnosti v době úpisu dluhopisů) tyto dluhopisy sami upíšou. [5] Městský soud dále uvedl, že dluhopisy, které měly sloužit k bezprostřednímu zisku externích finančních prostředků, byly splaceny pohledávkami splatnými až v budoucnu. Tyto pohledávky se opakovaně řetězily mezi propojenými osobami a převážně sloužily ke krytí provozních potřeb. Některá postoupení mezi propojenými osobami proběhla opakovaně v tentýž den, aniž by pro to existovalo racionální vysvětlení (žalobkyně žádné vysvětlení ani neposkytla). Miloslav a Radek Marešovi přitom zastupovali jak společnosti, které vystupovaly jako věřitelé, tak společnosti, které vystupovaly v postoupených závazcích v pozici dlužníka. Společnosti Verve Capital s.r.o. tímto postupem vznikl závazek vyplácet upisovatelům úroky z dluhopisů. Sama však při upsání dluhopisů nic bezprostředně nezískala. Naproti tomu Miloslav a Radek Marešovi získali dluhopisy s nulovou srážkovou daní, aniž fakticky vynaložili finanční prostředky. Městský soud potvrdil, že zjištěné skutečnosti ve vzájemných souvislostech dokládají naplnění objektivního kritéria zneužití práva. Skutečným účelem emise a upsání dluhopisů nebylo získání finančních prostředků, nýbrž využití daňového zvýhodnění umělou finanční operací spočívající v přesunu závazků mezi propojenými subjekty. [6] Městský soud rovněž potvrdil, že finanční orgány prokázaly i subjektivní stránku zneužití práva. Zúčastněné subjekty byly personálně propojeny. Všechny společnosti byly přímo či nepřímo vlastněny Miloslavem a Radkem Marešovými. Ti současně vystupovali z pozice statutárních orgánů, rozhodovali, podíleli se na přípravě transakce a ovlivňovali smluvní strany transakce. Úpisem dluhopisů se Verve Capital s.r.o. zatížila nákladovými úroky, aniž jí za to byla předem poskytnuta finanční protihodnota, přičemž úroky pro Miloslava a Radka Marešovi představovaly čistý příjem držitelů dluhopisů zatížený nulovou srážkovou daní. O tom, že transakce byla vytvořena uměle, svědčila dle městského soudu i nepřehlednost finančních operací, jejich komplikovanost a neuskutečnitelnost v čase v případě, že by se nejednalo o propojené osoby. Společnost Verve Capital s.r.o. byla využita pouze jako mezičlánek mezi upisovateli dluhopisů a dlužníky. Jediným racionálním důvodem existence tohoto mezičlánku bylo získání daňového zvýhodnění. II. Kasační stížnost a vyjádření žalovaného [7] Žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) podala proti rozsudku městského soudu kasační stížnost. Nesouhlasila se závěrem, že emisí a úpisem dluhopisů došlo ke zneužití práva. Účelem jejího začlení do struktury společností byla úprava a zjednodušení holdingu a zajištění financování prostřednictvím emise dluhopisů. K úpravě holdingové struktury bylo zapotřebí zvolit některý ze způsobů financování za účelem vypořádání nároků společníků. Byla vybrána varianta emise dluhopisů, která měla výhody oproti úvěru či zápůjčce. Jednalo se o ekonomicky opodstatněnou transakci. Korunové dluhopisy představovaly legitimní nástroj financování podnikatelských aktivit a povolenou daňovou optimalizaci. Bylo právem stěžovatelky zvolit nástroj financování s nejnižším zdaněním. Zjištěné skutečnosti dle stěžovatelky směřovaly k získání výhody na srážkové dani. Stěžovatelka rovněž uvedla, že účelem úpisu dluhopisů primárně nebylo získat nové finanční prostředky, ale přesvědčit upisovatele, aby své finanční prostředky nadále v holdingové struktuře ponechali. [8] Stěžovatelka také rozporovala, že byla prokázána objektivní stránka zneužití práva. Uznání úrokových nákladů nebylo v rozporu se smyslem a účelem právní úpravy. Finanční orgány nezohlednily skutečnou ekonomickou podstatu prověřovaných právních vztahů. Nemohly ani aplikovat institut zneužití práva. Skutečnou ekonomickou opodstatněnost měly posoudit v rámci hodnocení naplnění podmínek dle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Městský soud nesprávně posoudil, že společnost Verve Capital s.r.o. emitovala dluhopisy bezprostředně po svém založení. Okamžik emise nemohl být relevantní pro posouzení účinnosti úrokových nákladů. Chybný je také závěr městského soudu, že emise dluhopisů stěžovatelce nepřinesla dodatečné finanční prostředky. Získání finančních prostředků nevylučovalo využité započtení pohledávek. [9] Finanční orgány dle stěžovatelky rovněž nedoložily, že by došlo k naplnění subjektivní stránky zneužití práva. Neprokázaly, že by stěžovatelka dosáhla hospodářských výsledků nebýt úpisu dluhopisů. Za tím účelem stěžovatelka navrhla provést důkaz rozvahou, výkazem zisku a ztráty a účetnictvím za dotčená zdaňovací období. Finanční orgány navržené důkazy neprovedly, aniž by jejich neprovedení odůvodnily. Naplnění subjektivní stránky zneužití práva dovodily pouze na základě propojenosti zúčastněných subjektů, což je v rozporu s judikaturou Nejvyššího správního soudu. Městský soud poté pouze převzal nesprávné závěry finančních orgánů. [10] Žalovaný se ve vyjádření ke kasační stížnosti ztotožnil se závěry městského soudu. Uvedl, že emisí a úpisem dluhopisů stěžovatelka nezískala externí zdroje financování. Získané finanční prostředky použila na vyplácení výnosových úroků z postoupených pohledávek upisovatelům. Nesloužily tak k rozvoji jejího podnikání. Finanční orgány prokázaly řadu skutečností, které v souhrnu dokládají naplnění objektivní i subjektivní strá