I.ÚS 1350/22 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       I.ÚS 1350/22 ze dne 13. 9. 2023   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala, soudců Jaromíra Jirsy a Jana Wintra (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti a) obchodní společnosti DMG stav a.s., se sídlem Nademlejnská 600/1, Praha 9, b) Ladislavy Hamrové a c) obchodní společnosti Marvanova s.r.o., se sídlem Marvanova 707/1, Praha 9, zastoupených Mgr. Nelou Kühnovou, advokátkou se sídlem Korunní 1302/88, Praha 10, proti usnesením Městského soudu v Praze sp. zn. MSPH 88 INS 448/2021 ze dne 21. 3. 2022 (uvedeným v protokolu o přezkumném jednání a schůzi věřitelů č. j. MSPH 88 INS 448/2021-B-54), o zamítnutí návrhů na přiznání hlasovacích práv stěžovatelkám a potvrzení členů věřitelského výboru, a proti rozhodnutí schůze věřitelů o ponechání insolvenční správkyně Mgr. Moniky Cihelkové ve funkci, spojené s návrhem na přednostní projednání věci, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti věci a obsah napadených rozhodnutí 1. Usnesením č. j. MSPH 88 INS 448/2021-A-51 ze dne 19. 10. 2021 Městský soud v Praze zjistil úpadek obchodní společnosti Design Mode Group s.r.o., se sídlem Marvanova 415, Praha-Satalice (dále jen "dlužnice"). Stěžovatelky přihlásily své pohledávky do insolvenčního řízení, které následně insolvenční správkyně z většiny popřela. Dlužnice předložila městskému soudu návrh na povolení reorganizace, jako způsobu řešení úpadku, spolu s reorganizačním plánem. Městský soud usnesením č. j. MSPH 88 INS 448/2021-B-39 ze dne 31. 1. 2022 zamítl návrh na povolení reorganizace a na majetek dlužnice prohlásil konkurs (dále jen "usnesení o konkursu"). Dne 21. 3. 2022 se konalo u městského soudu přezkumné jednání a následná schůze věřitelů. Městský soud na základě hlasování schůze věřitelů zamítl návrhy stěžovatelek na přiznání hlasovacích práv na schůzi věřitelů. Následně potvrdil volbu členů věřitelského výboru. V posledku schůze věřitelů rozhodla o ponechání ve funkci insolvenční správkyně Mgr. Moniky Cihelkové, jejíž odvolání navrhovaly stěžovatelky. Všechna tato usnesení, napadená ústavní stížností, byla přijata na přezkumném jednání a schůzi věřitelů před městským soudem a jsou zachycena v protokolu označeném v záhlaví a na CD disku. Ze zvukového záznamu z přezkumného jednání a schůze věřitelů plyne, že městský soud napadená usnesení odůvodnil především poukazem na odůvodnění usnesení o konkursu. 2. V usnesení o konkursu městský soud dospěl zejména s ohledem na zjištění insolvenční správkyně k závěru, že stěžovatelky jsou osobami dlužnici blízkými, a podle § 53 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v rozhodném znění (dále jen "IZ"), jim hlasovací právo nenáleží. Reorganizační plán byl po odečtení hlasů stěžovatelek přijat pouze 5,6 % věřitelů, nikoli 59,89 %, jak tvrdily, a nemohl tak být přijat. Z usnesení o konkursu plyne, že statutárním orgánem a společníkem dlužnice i statutárním orgánem stěžovatelky a) byl v minulosti Jan Hamr, syn stěžovatelky b), který je stále statutárním orgánem stěžovatelky c). Jediným obchodním partnerem dlužnice je stěžovatelka a). Obě tyto obchodní společnosti mají nápadně podobnou obchodní firmu. Stěžovatelky a) a b) dlužnici prominuly dluhy každá ve výši 9,5 milionů Kč. Dohody o prominutí dluhu, uzavřené téhož dne a mající tytéž formální a obsahové rysy, byly vázány na podmínku nezahájení insolvenčního řízení. V případě rozhodnutí o úpadku dlužnice se dluhy podle dohod nepromíjí. Dlužnice nezakládala do sbírky listin obchodního rejstříku žádné dokumenty, z nichž by bylo možné zjistit stav jejího hospodaření, v minulosti nepodávala řádná daňová přiznání a insolvenční správkyni neposkytuje dostatečnou součinnost. Do sbírky listin nic nezakládá žádná ze společností, ve kterých figuruje Jan Hamr, který má na svém profilu na sociální síti Facebook uvedeno zaměstnání "CEO & Founder ve společnosti Design Mode Group". Dlužnice neodporovala tvrzení insolvenční správkyně, že v současnosti v řízeních před finančním úřadem Jan Hamr zastupuje dlužnici. Městský soud uzavřel, že Jan Hamr tají, že fakticky vykonává funkci statutárního orgánu dlužnice a stěžovatelek a) a c). 3. Dále městský soud podotkl, že z návrhů stěžovatelky a) na nepřiznání hlasovacích práv dalším dlužníkům je patrné, že se v hospodaření dlužnice orientuje výrazně lépe, než se může pro nedostatek součinnosti dlužnice orientovat insolvenční správkyně nebo soud. Městský soud shledal nepřímé důkazy tvořící logicky navázaný a ucelený souhrn skutečností odůvodňujících závěr, že podnikání dlužnice a stěžovatelek je fakticky rodinného charakteru. I kdyby tomu tak nebylo, nedisponovaly stěžovatelky v důsledku prominutí dluhu dostatečným počtem hlasů ke schválení reorganizačního plánu nadpoloviční většinou věřitelů. Podle městského soudu muselo být prominutí dluhu nepodmíněné, neboť prominutím dluh zanikl a nemůže se obnovit v návaznosti na zahájení insolvenčního řízení v budoucnu. Z daných právních jednání bylo patrné jednání osob ve shodě a nepoctivý záměr reorganizace. Městský soud shrnul, že dohodami o prominutí dluhu dlužnice a stěžovatelky a) a b) klamou soud i jiné věřitele. Dlužnice v návrhu na povolení reorganizace umožnila hlasovat věřitelům, kteří hlasovat nemohou, a v jednání dlužnice, která nespolupracuje při zjišťování svého hospodaření s insolvenční správkyní, soud shledal systematickou činnost, která má za cíl mařit účel insolvenčního řízení a zvýhodnit věřitele, kteří jsou propojeni s dlužnicí, na úkor věřitelů jiných. Podáním návrhu na povolení reorganizace je sledován nepoctivý záměr, který povolení vylučuje podle § 326 odst. 1 IZ; dlužnice se reorganizace domáhá lstí a z její dosavadní činnosti plyne snaha zvýhodnit věřitele s ní spřízněné. 4. Městský soud shledal nepřípustnost reorganizace i z důvodu neexistence obchodního závodu dlužnice. K dotazu soudu dlužnice toliko uvedla, že její závod je tvořen vyjmenovanými movitými věcmi nevýznamné hodnoty, zaměstnanci a jejich schopnostmi, obchodními vazbami a předjednanými zakázkami. Dlužnice ovšem neuvedla, o jaké konkrétní schopnosti zaměstnanců se má jednat a jak jsou zaměstnanci s činností (a jakou činností) dlužnice spojeni. Neobjasnila, jak by na jejich práci měl být závod závislý, o jaké obchodní vazby by se mělo jednat a jak tyto všechny substance na sebe navzájem působí, že i při absenci nemovitosti, kde by se obchodní závod dlužnice nacházel, by jejich souhrn bylo možno označit za závod podle zákona v tom smyslu, aby jej bylo možno reorganizovat. Reorganizace je proto pojmově vyloučena, neboť nelze seznat, co obchodní závod tvoří, jak je organizován a jak funguje. II. Argumentace stěžovatelek 5. Stěžovatelky namítají porušení svých ústavně zaručených práv vlastnit a pokojně užívat majetek a s tím spojené legitimní očekávání, na rovnost účastníků řízení a na spravedlivý proces. Především tvrdí, že nejsou osobami dlužnici blízkými, tudíž měly právo na schůzi věřitelů hlasovat. Aplikace § 53 odst. 1 IZ nebyla ničím opodstatněná ani odůvodněná. Závěr městského soudu neodpovídá zákonné definici osoby blízké podle § 22 odst. 1 občanského zákoníku. Stejně tak nebyla prokázána existence koncernu. Stěžovatelky ani Jan Hamr nejsou v pozici statutárního orgánu dlužnice, pročež nemohou její jednání ovlivňovat. Rozhodný je stav v okamžiku rozhodování, nikoli historické souvislosti. Jan Hamr ve společnosti dlužnice od dubna 2019 nepůsobí. Je pochopitelné, že spolupracoval na řešení problematické zakázky, kterou za dlužnici sjednal, a to logicky i se stěžovatelkou a) jako subdodavatelem, za niž následně jednal při čistě obchodní spolupráci. Svévolný je pak závěr městského soudu o stěžovatelce b) jako fyzické osobě, která má být osobou dlužnici blízkou jen proto, že je matkou Jana Hamra, který již za dlužnici nejedná. Stěžovatelky odkazují na komentářovou literaturu, podle níž nemůže být za takové situace fyzická osoba blízkou právnické osobě. Osobou blízkou právnické osobě mohou být např. členové jejího statutárního orgánu a členové, kteří ji podstatně ovlivňují. Vztah osob blízkých není dán mezi právnickou osobou a osobou blízkou např. jejímu jednateli nebo společníkovi. 6. Městský soud podle stěžovatelek nepochopil smysl dohod o prominutí dluhů. Stěžovatelky se řídily jednoduchým ekonomickým principem: Zaplacení alespoň části pohledávky a výhled další obchodní spolupráce je lepší, než získání zlomku (nejspíše nejvýše cca 3 %) pohledávky v insolvenčním řízení. Městský soud si má protiřečit, shledává-li na jednu stranu uzavření dohod až příliš zvýhodňující dlužnici, než aby bylo čistě obchodní, na druhou stranu však kritizuje současné sjednání rozvazovací doložky, kterou považuje za účelovou pro ochranu pohledávek stěžovatelek a) a b). Podle stěžovatelek je evidentní, že dohody s rozvazovacími doložkami byly obchodním řešením krizové situace dlužnice. Stěžovatelky opakují, že své