I.ÚS 1375/19 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       I.ÚS 1375/19 ze dne 27. 11. 2019   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků v senátě složeném z předsedy Vladimíra Sládečka, soudce Tomáše Lichovníka a soudce zpravodaje Jaroslava Fenyka o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Michala Peniče, zastoupeného JUDr. Michalem Pacovským, advokátem se sídlem Čelakovského sady 433/10, Praha 2, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2019, č. j. 27 Cdo 2856/2017-326, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 1. 2017, č. j. 8 Cmo 294/2015-291, a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 9. 6. 2015, č. j. 71 Cm 113/2010-241, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a ENKO, bytového družstva, jako vedlejšího účastníka řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. 1. Ústavní soud obdržel dne 25. 4. 2019 návrh stěžovatele na zahájení řízení o ústavní stížnosti ve smyslu ustanovení § 72 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), kterým se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno jeho právo na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. 2. Podstatou řízení před obecnými soudy bylo rozhodování o žalobě vedlejšího účastníka (ENKO, bytové družstvo) o zaplacení částky 159 000 Kč, představující škodu, která mu vznikla jednáním stěžovatele (žalovaného). Stěžovatel vykonával v období 10/1997 - 02/2005 místopředsedu představenstva žalobce. Dne 13. 1. 2009 byl stěžovatel znovu zvolen do funkce člena představenstva. V mezidobí, tj. od 03/2005 - 13. 1. 2009 stěžovatel funkci místopředsedy vykonával fakticky, avšak řádné zvolení neproběhlo. Na mimořádné schůzi dne 23. 6. 2009 byl z funkce člena představenstva odvolán. Dne 13. 12. 2004 (tj. v době, kdy stěžovatel ještě zastával funkci místopředsedy představenstva na základě řádného zvolení) schválilo představenstvo za účasti stěžovatele bez souhlasu členské schůze usnesení, jímž přiznalo stěžovateli pro futuro kompenzace režijních nákladů v paušální částce 3 000 Kč měsíčně. V období od 1. 1. 2005 do 22. 6. 2009 tak byla stěžovateli vyplacena částka 159 000 Kč, která byla předmětem žaloby vedlejšího účastníka. 3. Městský soud v Praze rozhodoval opakovaně poté, co jeho první rozsudek ve věci ze dne 17. 12. 2012, č. j. 71 Cm 113/2010-139, byl odvolacím soudem zrušen. V pořadí prvním rozsudku soud prvního stupně dospěl k závěru, že stěžovatel jako člen představenstva sice porušil své povinnosti, neboť k povinnostem představenstva patří i zajistit, aby vedení družstva vykonávaly osoby řádně do funkcí zvolené, nicméně nebylo prokázáno, že tímto jednáním vznikla vedlejšímu účastníkovi tvrzená škoda, resp. že mu vůbec nějaká škoda vznikla. Pokud by totiž soud rozhodl o povinnosti stěžovatele takto přijaté prostředky vrátit, pak by stěžovateli vznikla škoda, neboť by fakticky provoz vedlejšího účastníka byl financován ze soukromých prostředků tehdejších členů představenstva. Soud prvního stupně proto žalobu zamítl. K odvolání vedlejšího účastníka Vrchní soud v Praze rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud dospěl k závěru, že v daném případě k rozhodování o jakémkoli plnění ve prospěch členů představenstva a kontrolní komise vedlejšího účastníka v souvislosti s výkonem jejich funkce byla oprávněna pouze členská schůze družstva a představenstvo jen na základě členskou schůzí stanovených pravidel. Pokud by tedy členská schůze družstva nerozhodla o odměňování členů představenstva a kontrolní komise, pak členům představenstva a kontrolní komise náleží podle § 66 odst. 2 obchodního zákoníku plnění stanovená s přiměřeným použitím § 571 odst. 1 a § 572 obchodního zákoníku, tedy odměna za výkon funkce a náhrada nutně nebo účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem funkce. Vynaložení nákladů v souvislosti s výkonem funkce musí být hodnověrným způsobem doloženo. 4. Městský soud v Praze, vázán právním názorem odvolacího soudu, následně rozhodl rozsudkem ze dne 9. 6. 2015, č. j. 71 Cm 113/2010-241, tak, že žalobě vedlejšího účastníka částečně vyhověl s tím, že bylo stěžovateli uloženo zaplatit vedlejšímu účastníkovi částku 49 500 Kč (výrok I.) a co do částky 109 500 Kč byla žaloba zamítnuta (výrok II.). Výrokem III. bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení. Soud prvního stupně dospěl k závěru (v návaznosti na závazný právní názor odvolacího soudu - viz výše), že k rozhodnutí o vyplácení režijních náhrad byl nutný souhlas členské schůze, a jestliže takový souhlas nebyl dán, pak členům představenstva a kontrolní komise náleží podle § 66 odst. 2 obchodního zákoníku plnění stanovená s přiměřeným použitím § 571 odst. 1 a § 572 obchodního zákoníku. Ve smyslu uvedeného bylo třeba, aby stěžovatel jednoznačně soudu prokázal vynaložení nákladů souvisejících s výkonem funkce. Část žalované částky shledal k námitce stěžovatele promlčenou, ve zbytku určil výši nároku podle své úvahy ve smyslu § 136 občanského soudního řádu a na základě předloženého čestného prohlášení stěžovatele. 5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 19. 1. 2017, č. j. 8 Cmo 294/2015-291, rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. a ve výroku II. co do částky 79 500 Kč potvrdil, ve výroku II. co do částky 30 000 Kč je změnil tak, že stěžovateli uložil zaplatit vedlejšímu účastníku 30 000 Kč, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Odvolací soud dospěl k závěru, že žalovaná částka nebyla promlčena. Dále uzavřel, že členům představenstva a kontrolní komise náleží plnění stanovená s přiměřeným použitím § 571 odst. 1 a § 572 obch. zák. a že náhrada nutně nebo účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem funkce je nárokem vyplývajícím z právního předpisu. Odvolací soud dospěl k závěru, že souhlas členské schůze s předmětnou paušální kompenzací režijních nákladů byl třeba, a proto rozhodnutí představenstva o této paušální kompenzaci je v rozporu s § 66 odst. 3 obch. zák., podle kterého jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Jednání stěžovatele je proto třeba kvalifikovat jako porušení jeho povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Dospěl též k závěru, že byl-li výkon činnosti stěžovatele (mimo řádné funkční období) pro vedlejšího účastníka akceptován, bylo tím i akceptováno, že stěžovatel má nárok i na náhradu nákladů nutně nebo účelně vynaložených v souvislosti s jeho výkonem činnosti pro vedlejšího účastníka i v době, kdy stěžovatel nebyl právně členem představenstva, ale fakticky tuto funkci vykonával. Jestliže neexistovala smlouva o výkonu funkce a ani neexistovala dohoda vedlejšího účastníka se stěžovatelem o bezúplatném výkonu činnosti stěžovatele pro vedlejšího účastníka v období, kdy stěžovatel nebyl právně členem představenstva, ale funkci fakticky vykonával, je namístě ohledně náhrady skutečně vynaložených nákladů stěžovatelem přiměřeně použít úpravu mandátní smlouvy. Část uplatňovaného nároku byla použita ve prospěch vedlejšího účastníka (co do částky 79 500 Kč), ve zbytku se jedná o škodu způsobenou porušením povinnosti vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře podle § 194 odst. 5 obchodního zákoníku, jestliže představenstvo rozhodlo o zvýšení částky na kompenzaci režijních nákladů na částku 3 000 Kč měsíčně bez souhlasu členské schůze. 6. Nejvyšší soud usnesením ze dne 30. 1. 2019, č. j. 27 Cdo 2856/2017-326, dovolání stěžovatele odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v 238a občanského soudního řádu a není přípustné ani podle § 237 občanského soudního řádu. Závěr odvolacího soudu, že nárok na paušální náhradu nákladů nevyplývá (na rozdíl od nutně nebo účelně vynaložených nákladů při plnění závazků souvisejících s výkonem funkce člena orgánu družstva) z žádného právního předpisu, proto bylo zapotřebí k poskytnutí takového plnění souhlasu členské schůze, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. II. 7. Stěžovatel v ústavní stížnosti poukazuje především na to, že v totožné skutkové věci, týkající se téhož žalobce (vedlejšího účastníka), bylo rozhodnuto stejným soudem odlišným způsobem. Obě řízení byla po skutkové i faktické stránce totožná. Jednalo se o žalobu vedlejšího účastníka proti bývalé člence jeho představenstva o náhradu škody ve výši 77 500 Kč, spočívající v přiznání paušální náhrady režijních nákladů na základě usnesení představenstva a bez souhlasu členské schůze. V této věci Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. 3. 2012, č. j. 71 Cm 114/2010-117, zamítl žalobu vedlejšího účastníka, což následně potvrdil i Vrchní soud v Praze