I.ÚS 1524/15 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       I.ÚS 1524/15 ze dne 30. 11. 2016 N 229/83 SbNU 575 Převod obchodního podílu v rámci smlouvy o prodeji části podniku; Vázanost rejstříkového soudu rozhodčím nálezem vydaným v cizím státě   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavního soudu - senátu složeného z předsedy senátu Davida Uhlíře a soudců Kateřiny Šimáčkové (soudce zpravodaj) a Tomáše Lichovníka - ze dne 30. listopadu 2016 sp. zn. I. ÚS 1524/15 ve věci ústavní stížnosti ZVI, a. s., se sídlem Holečkova 31, Praha 5, zastoupené JUDr. Petrem Vališem, advokátem, se sídlem Pplk. Sochora 4, Praha 7, proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. F 138376/2002, C 24987 ze dne 20. 10. 2011, usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 57/2012-540 ze dne 14. 12. 2012 a usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2517/2013-576 ze dne 12. 3. 2015 ve věci výmazu stěžovatelčina obchodního podílu, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení. Ústavní stížnost se zamítá. Odůvodnění I. Předchozí průběh řízení a vymezení věci 1. Ústavní stížností stěžovatelka napadla v záhlaví tohoto usnesení uvedená rozhodnutí a navrhla jejich zrušení pro rozpor se svým ústavním právem vlastnit majetek dle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), právem na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny, právem na rovnost účastníků řízení dle č. 37 odst. 3 Listiny a požadavkem na zachování podstaty a smyslu základních práv zakotveným v čl. 4 odst. 4 Listiny. 2. Dne 13. 11. 1998 uzavřely společnosti Austin Detonator, s. r. o., a ZVI, a. s., smlouvu o prodeji části podniku. Příloha smlouvy, která obsahovala výčet převáděného majetku, zahrnovala i 50% obchodní podíl ve společnosti DETEX, spol. s r. o. Mezi stranami však vznikl spor právě ohledně převodu 50% obchodního podílu ve společnosti DETEX, spol. s r. o., a také oprávnění užívat některé patenty. V souladu s rozhodčí doložkou této smlouvy byl tento spor řešen v rozhodčím řízení. 3. Rozhodčí soud ve Vídni ve svém nálezu ze dne 11. 2. 2004 ve výroku 1 nařídil, že společnost Austin Detonator, s. r. o., je oprávněna užívat sporné patenty, ve výroku 2 uložil stěžovatelce zaplatit společnosti Austin Detonator, s. r. o., částku 262 100 Kč jako náhradu za částku kupní ceny, kterou obdržela za 50% obchodní podíl ve společnosti DETEX, spol. s r. o., ve výroku 3 uložil stěžovatelce nahradit náklady rozhodčího řízení a ve výroku 4 zamítl veškeré další nároky na náhrady předložené společností Austin Detonator, s. r. o. 4. Rozhodčí soud úvodem zdůraznil, že probíhající soudní spor v České republice, tedy řízení, z něhož vzešla nyní posuzovaná ústavní stížnost a které se týká zápisu převodu obchodního podílu ve společnosti DETEX, spol. s r. o., do obchodního rejstříku, nebrání vydání rozhodčího nálezu ve věci. Důvodem je, že předmět řízení je odlišný, neboť v rozhodčím řízení se jedná o platnost převodu obchodního podílu, a nikoliv o její registraci v obchodním rejstříku. Meritorně se rozhodčí soud primárně zabýval dvěma otázkami - sporem o oprávněnost užívání některých patentů společností Austin Detonator, s. r. o., a převedením podílu ve společnosti DETEX, spol. s r. o., ze stěžovatelky na společnost Austin Detonator, s. r. o. V otázce tohoto podílu, která byla posléze předmětem řízení obecných soudů, dospěl rozhodčí soud k závěru, že podíl ve společnosti DETEX, spol. s r. o., na společnost Austin Detonator, s. r. o., převeden nebyl. Podle rozhodčího soudu pro převod obchodního podílu nebylo dostatečné, aby podíl byl zahrnut do podniku, který byl předmětem smlouvy o prodeji části podniku, ale musely být splněny zvláštní podmínky pro převod obchodního podílu dle § 115 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, toho času účinného právního předpisu, což se nestalo. Stěžovatelce pak ve výroku 2 uložil, aby společnosti Austin Detonator, s. r. o., vydala část kupní ceny ve výši sporného podílu jako bezdůvodné obohacení. 5. Ještě před vydáním tohoto rozhodčího nálezu podala společnost Austin Detonator, s. r. o., návrh na zápis změn do obchodního rejstříku spočívající ve výmazu společníka ZVI, a. s., a v zápisu společníka Austin Detonator, a. s., který byl Městským soudem v Praze usnesením ze dne 26. 6. 2003 zamítnut pro nesplnění zákonných podmínek k převodu. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 1. 2005 však bylo rozhodnutí rejstříkového soudu prvního stupně změněno tak, že návrhu společnosti Austin Detonator, s. r. o., bylo vyhověno. Dle odvolacího soudu bylo dostatečně doloženo, že obchodní podíl prodávajícího ve společnosti DETEX, spol. s r. o., byl součástí prodávané části podniku. Spor dále pokračoval dovoláním společnosti DETEX, spol. s r. o., k Nejvyššímu soudu. Ten dovodil, že odvolací soud pochybil, neboť nezkoumal, zda předmětem smlouvy o prodeji byla taková část podniku, která tvoří jeho samostatnou organizační složku, což by bylo v případě prodeje části podniku nezbytnou podmínkou. Nejvyšší soud proto usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 1. 2005 zrušil. 6. Odvolací soud ve věci znovu rozhodl usnesením dne 29. 6. 2007, ve kterém rozhodl o zrušení usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. 6. 2003 a vrátil věc k projednání soudu prvního stupně, aby mohlo být ve věci provedeno dokazování ohledně toho, zda je obchodní podíl ve společnosti součástí části podniku. Městský soud v Praze znovu rozhodl usnesením ze dne 25. 1. 2008, ve kterém návrhu na zápis obchodního podílu společnosti Austin Detonator, s. r. o., bez jakéhokoliv odůvodnění vyhověl. Dne 12. 6. 2009 však usnesení znovu zrušil Vrchní soud v Praze, jelikož soud prvního stupně nerespektoval předchozí právní názor odvolacího soudu a neprovedl požadované dokazování. 7. Dne 20. října 2011 pak ústavní stížností napadeným usnesením Městský soud v Praze rozhodl o vymazání obchodního podílu stěžovatelky a zároveň o zápise obchodního podílu společnosti Austin Detonator, s. r. o., ve společnosti DETEX, spol. s r. o. Městský soud po obsáhlém dokazování dospěl k závěru, že obchodní podíl byl vázán na samostatnou organizační složku, Divizi rozbušek, která byla předmětem prodeje části podniku, a tudíž touto smlouvou přešel na navrhovatele. S odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu odmítl argument stěžovatelky, že převod obchodního podílu nemůže být prostou součástí smlouvy o prodeji části podniku. Podle soudu naopak, je-li obchodní podíl v nějaké společnosti součástí převáděné části podniku, pak dochází k jeho převodu touto smlouvou bez splnění dalších podmínek vyžadovaných jinak pro převod obchodního podílu. 8. Proti tomuto rozhodnutí podala odvolání jak stěžovatelka, tak společnost DETEX, spol. s r. o. Stěžovatelka rozsudek soudu prvního stupně napadla pro překážku věci rozhodnuté, neboť dle jejího názoru si toto rozhodnutí odporuje s pravomocným a vykonatelným rozhodčím nálezem ze dne 11. 2. 2004. Dále stěžovatelka rozporuje věrohodnost důkazů předložených společností Austin Detonator, s. r. o., přičemž naopak důkazy předložené stěžovatelkou, které důkazy protistrany vyvrací, nebyly soudem prvního stupně v napadeném usnesení zohledněny. Konečně pak s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, dle kterého obchodní podíl byl součástí převáděné části podniku. Společnost DETEX, spol. s r. o., ve svém odvolání rovněž brojila proti závěru soudu, že obchodní podíl byl součástí převáděné části podniku. Dále rozporovala samotný právní titul smlouvy mezi společností Austin Detonator, s. r. o., a stěžovatelkou, neboť dle jejího názoru nešlo o přechod obchodního podílu na základě smlouvy o prodeji části podniku, ale pouze o převod obchodního podílu a převod části podniku na základě smlouvy složené. Obchodní podíl však za této situace nemohl být převeden, neboť valná hromada společnosti DETEX, spol. s r. o., neudělila k tomuto převodu souhlas. 9. Vrchní soud v Praze svým rozsudkem ze dne 14. 12. 2012 rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Dle odvolacího soudu zde překážka věci rozhodnuté není, jelikož předmětem rozhodčího řízení mohou být toliko majetkové spory, přičemž určení toho, kdo je společníkem společnosti, není majetkovým sporem, a proto rozhodčí nález není v této otázce pro obecný soud závazný. Na základě listin založených ve spise pak odvolací soud došel podobně jako soud prvního stupně k názoru, že obchodní podíl součástí samostatné organizační složky Divize rozbušek byl. 10. Stěžovatelka podala proti rozhodnutí odvolacího soudu dovolání, které bylo Nejvyšším soudem odmítnuto jako nepřípustné, neboť Nejvyšší soud nedošel k závěru, že by napadené rozhodnutí mělo po právní stránce zásadní význam. Podle Nejvyššího soudu závěr odvolacího soudu, podle něhož nález rozhodčího soudu nezakládá pro projednávanou věc překážku věci pravomocně rozhodnuté, je (ve výsledku) v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, neboť totožnost věcí - za situace, kdy rozhodčí soud nerozhodoval o zápisu zm