I.ÚS 1768/09 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       I.ÚS 1768/09 ze dne 21. 3. 2011 N 49/60 SbNU 577 K ochraně práv menšinových akcionářů při nuceném výkupu akcií a neplatnosti usnesení valné hromady   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavního soudu - I. senátu složeného z předsedy senátu Vojena Güttlera a soudců Ivany Janů a Elišky Wagnerové (soudce zpravodaj) - ze dne 21. března 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09 ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Ing. A. H. proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2009 č. j. 29 Cdo 3219/2008-114 odmítajícímu stěžovatelovo dovolání, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2008 č. j. 3 Cmo 468/2007-79 potvrzujícímu rozhodnutí soudu prvního stupně a proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. 9. 2007 č. j. 74 Cm 83/2007-53, jímž byl zamítnut stěžovatelův návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti UNIPLET Třebíč, a. s., na níž bylo rozhodnuto o přechodu všech ostatních akcií obchodní společnosti na osobu hlavního akcionáře, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení, a vedlejšího účastníka řízení UNIPLET Třebíč, a. s., IČ 00010898, se sídlem Kloknerova 2249/9, 148 00 Praha 4. Výrok Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2009 č. j. 29 Cdo 3219/2008-114, usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 2. 2008 č. j. 3 Cmo 468/2007-79 a usnesením Městského soudu v Praze ze dne 18. 9. 2007 č. j. 74 Cm 83/2007-53 bylo porušeno stěžovatelovo základní právo vlastnit majetek garantované čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Odůvodnění I. 1. Ústavní stížností podanou k poštovní přepravě dne 3. 7. 2009 se stěžovatel domáhal zrušení výše uvedených rozhodnutí, neboť měl za to, že jimi byla porušena jeho základní práva garantovaná čl. 11 odst. 1, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále též jen "Listina") a čl. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"). 2. Ústavní stížnost je přípustná [§ 75 odst. 1 a contrario zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu")], byla podána včas a splňuje i ostatní náležitosti vyžadované zákonem [§ 30 odst. 1, § 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. 3. Stěžovatel v ústavní stížnosti namítané porušení svých základních práv spatřoval v několika aspektech. Rozhodnutí soudu prvního stupně je podle jeho názoru de facto nepřezkoumatelné a porušuje též postulát vyloučení svévole ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny, jakož i čl. 1 Ústavy. Také v případě soudu druhého stupně se podle názoru stěžovatele jedná o svévolnou aplikaci jednoduchého práva. Za protiústavní je pak třeba považovat i rozhodnutí dovolacího soudu. Ten ve svém rozhodnutí odkázal (1) na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 12. 3. 2008 sp. zn. 29 Cdo 866/2007, v němž byl zformulován a odůvodněn závěr, dle kterého lhůta na svolání valné hromady na žádost akcionáře činí 15 dnů, a (2) nález Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (viz níže), který řeší ústavnost právní úpravy nuceného výkupu účastnických cenných papírů. Oba dva odkazy považuje stěžovatel za chybné. 4. Jak uvádí stěžovatel dále v ústavní stížnosti, žádný racionální výklad nevede k závěru, že lhůta ke svolání valné hromady se v daném případě zkracuje na 15 dnů. Považuje za zcela zásadní výklad systematický, autorský a teleologický. Podle jeho názoru je nezbytné se zabývat povahou institutu squeeze-outu jako takového a smyslem lhůty mezi svoláním valné hromady a jejím konáním. Jím je poskytnutí dostatečného času akcionářům připravit se na pořad jednání valné hromady. Lhůtu uvedenou v § 181 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen "ObchZ") je nutno interpretovat jako institut ochrany akcionářů. Protože je otázku délky lhůty poskytnuté ostatním akcionářům k přípravě na valnou hromadu nutno vykládat ve prospěch ochrany těchto ostatních akcionářů, musí být za dané situace aplikována obecná 30denní lhůta podle § 184 odst. 4 ObchZ. K tomuto závěru vede i užití analogie s ustanovením § 220p ObchZ, neboť převod jmění na hlavního akcionáře má pro ostatní akcionáře prakticky totožné důsledky jako squeeze-out. Také z důvodové zprávy vyplývá, že zkrácená lhůta byla navržena jen za účelem ochrany menšinových, a nikoliv většinových akcionářů. Podle účelového výkladu je konečně nezbytné normy přijaté za účelem ochrany určitých osob vykládat tak, aby se těmto osobám ochrany skutečně dostalo, a nikoliv aby byly použity proti zájmům těchto osob, přičemž zkrácení standardních lhůt jde proti zájmu menšinových akcionářů. Podle názoru stěžovatele není žádný důvod zkracovat 30denní lhůtu od oznámení konání valné hromady na lhůtu 15denní s odkazem na specialitu ustanovení § 181 ObchZ, neboť valná hromada není mimořádná a není svolána podle § 181 ObchZ, nýbrž na základě § 183i ObchZ. Je proto namístě použít teleologický výklad textu a přímo, nikoliv analogicky, aplikovat ustanovení § 184 odst. 4 ObchZ. 5. Stěžovatel dále odkázal na bod 71 nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27. 3. 2008 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.), kde Ústavní soud poukázal na "důležitost postavení znalce při zpracování odborného posudku a jeho nutnou nestrannost. To by samo o sobě bylo ovšem naprosto nedostatečné, kdyby to nebylo doplněno obligatorním dohledem České národní banky podle § 183i odst. 5 ve spojení s přiměřeným použitím § 183e obchodního zákoníku. Tento postup se vztahuje na akciové společnosti s kótovanými i nekótovanými účastnickými cennými papíry, jinak by došlo rovněž k porušení pravidla stejné ochrany podle čl. 11 odst. 1 Listiny.". Stěžovatel následně dovozuje, že Ústavní soud předpokládá obligatorní dohled České národní banky (dále též jen "ČNB") jako jednu z podmínek ústavnosti inkriminované právní úpravy. Nelze tudíž přijmout mnohdy zastávanou tezi, že pokud dojde v praxi k porušení ústavně konformní právní úpravy, tak je zde garantován institut práva na soudní ochranu, který je sám o sobě dostačující. 6. Stěžovatel dále namítá porušení práva na zákonného soudce, neboť institut nuceného výkupu účastnických cenných papírů byl do českého právního řádu zaveden z důvodu nezbytnosti implementovat směrnici 2004/25/ES. Stěžovatel poukazuje na to, že česká úprava je v mnoha bodech nesouladná s účelem a cíly směrnice. Podle názoru stěžovatele se obecné soudy nevyrovnaly dostatečně s námitkou ohledně rozporu tuzemské právní úpravy squeeze-outu s komunitárním právem. Soudy naprosto opomněly odůvodnit nepoložení předběžné otázky k Evropskému soudnímu dvoru a jejich odůvodnění je naprosto nedostačující. 7. Proto s ohledem na výše uvedené stěžovatel navrhl, aby Ústavní soud v záhlaví citovaná rozhodnutí svým nálezem zrušil. 8. K dotazu Ústavního soudu sdělil právní zástupce stěžovatele, že nepodal ve smyslu § 183k ObchZ návrh soudu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění (č. l. 38). Stěžovatel však připustil, že v daném případě nebyl spokojen s přiměřeností výše protiplnění (č. l. 44). Návrh nepodal z toho důvodu, že celý proces squeeze-outu byl zatížen nezákonností, jejíž intenzita měla pro stěžovatele zcela fatální důsledky. Zásadní pochybení spatřoval již v samotném procesu nuceného přechodu účastnických cenných papírů na majoritního akcionáře. Stěžovatel dále uvádí, že právní ochrana vlastnického práva k akciím, tedy zákonnosti splnění podmínek stanovených zákonodárcem k odejmutí vlastnického práva, je možná jen ve smyslu § 183 odst. 1 ve spojení s § 131 odst. 1 ObchZ. Cílem ústavní stížnosti je zneplatnění usnesení předmětné valné hromady za tím účelem, aby stěžovateli bylo navráceno jeho vlastnické právo k akciím se všemi právy s tímto vlastnickým právem souvisejícími. 9. K výzvě Ústavního soudu se k ústavní stížnosti vyjádřil Městský soud v Praze, Vrchní soud v Praze, Nejvyšší soud i vedlejší účastník. 10. Městský soud v Praze, zastoupený soudkyní JUDr. Lenkou Broučkovou, ve svém vyjádření odkázal na odůvodnění rozsudku ze dne 18. 9. 2007 č. j. 74 Cm 83/2007-53. Vrchní soud v Praze, zastoupený předsedkyní senátu JUDr. Yvonou Svobodovou, odkázal ve věcech lhůt na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 866/2007 a navrhl, aby Ústavní soud ústavní stížnost jako nedůvodnou zamítl. Nejvyšší soud, zastoupený předsedkyní senátu JUDr. Ivanou Štenglovou, odkázal na odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu. 11. Vedlejší účastník ve svém vyjádření uvedl, že s námitkami stěžovatele nesouhlasí, neboť posouzení právní otázky lhůty pro svolání valné hromady obecnými soudy je správné a dostatečně odůvodněné. Vedlejší účastník se vyjádřil také k námitce, že za použití § 183 odst. 1 a § 131 odst. 3 písm. c) ObchZ nelze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, neboť by tím došlo k podstatnému zásahu do práv nabytých v dobré víře, a to především proto, že celý proces výkupu účastnických cenných papírů byl již ukončen. Podle vedlejšího účastníka však tato úvaha nebyla důvodem pro zamítnutí žaloby stěžovatele, ale důvodem zam