III.ÚS 3196/22 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 3196/22 ze dne 4. 10. 2023   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jiřího Zemánka a soudkyně Daniely Zemanové a Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj) o ústavní stížnosti stěžovatelky Elektrárny Chvaletice a.s., se sídlem K Elektrárně 227, Chvaletice, zastoupené JUDr. Petrem Voříškem, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem Přístavní 321/14, Praha 7, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2022, č. j. 29 Cdo 1153/2021-567, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. 11. 2020, č.j. 35 Co 4/2019-521, a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2020, č. j. 29 Cdo 2151/2019-483, za účasti Nejvyššího soudu a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení a Československé obchodní banky, a.s., sídlem Radlická 333/150, Praha 5, zastoupené Mgr. Davidem Urbancem, advokátem se sídlem Na Poříčí 1046/24, Praha 1, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. 1. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí, neboť se domnívá, že obecné soudy jimi porušily její právo na spravedlivý proces, zaručené čl. 36 Listiny základních práv a svobod ("Listina") a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod ("Úmluva"), dále vlastnické právo podle čl. 11 Listiny a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a nerespektovaly rovněž zásadu rovnosti účastníků dle v čl. 37 odst. 3 Listiny. 2. Z ústavní stížnosti, napadených rozhodnutí a vyžádaného spisu Obvodního soudu pro Prahu 5, sp. zn. 24 C 316/2017, zjistil Ústavní soud především následující skutečnosti. 3. Stěžovatelka provozuje významnou tepelnou elektrárnu v České republice. V roce 2015 se rozhodla rekonstruovat fluidní kotle a za dodavatele zakázky ve výši 2,5 miliardy Kč byla vybrána společnost KRÁLOVOPOLSKÁ RIA, a.s. (dále jen jako "dodavatelka"). Na žádost dodavatelky vystavila vedlejší účastnice (dále také jako "ČSOB") dne 1. 7. 2015 ve prospěch stěžovatelky neodvolatelné bankovní záruky č. PRAGGO0011684 (dále jen jako "Záruka č. 1") a č. PRAGGO0011683 (dále jen jako "Záruka č. 2"), v nichž se zavázala bez námitek podle každé z nich vyplatit jakoukoliv stěžovatelkou požadovanou částku až do výše 250 665 000 Kč, a to po obdržení řádně podepsané první písemné výzvy stěžovatelky k plnění, která bude v souladu se všemi podmínkami těchto bankovních záruk a bude obsahovat písemné prohlášení stěžovatelky, že dodavatelka nesplnila své smluvní povinnosti vyplývající ze smlouvy o dílo (o rekonstrukci kotlů). Obě bankovní záruky byly platné do 31. 12. 2016, posléze byly dopisy dodavatelky prodlouženy ČSOB nejprve do 31. 3. 2017, následně pak do 15. 7. 2017. 4. Podle znění podmínek Záruky č. 2 tato "nabude účinnosti po připsání zálohové platby v částce CZK 250.665.000,00 Kč na účet zhotovitele č. XXX ... s uvedením reference 11683 a dnem podpisu smlouvy o díle ze strany objednatele." Stěžovatelka poukázala dne 4. 9. 2015 na daný účet zmíněnou částku, platbu identifikovala ve zprávě pro příjemce pouze poznámkou "obnova bloku B3 a B4". 5. Dopisy ze dne 30. 6. 2017 a 13. 7. 2017 stěžovatelka prohlásila, že dodavatelka nesplnila své povinnosti plynoucí ze smlouvy o dílo a vyzvala ČSOB k zaplacení částky 250.665.000 Kč z titulu Záruky č. 1 a částky 93.772.575,50 Kč z titulu Záruky č. 2. Vedlejší účastnice z obou bankovních záruk plnit odmítla, v případě Záruky č. 2 s odůvodněním, že ta nikdy nenabyla účinnosti, neboť na předmětný účet nebyla připsána platba označená požadovanou referencí 11683. 6. Stěžovatelka se po vedlejší účastnici domáhala plnění z obou bankovních záruk žalobou u Obvodního soudu pro Prahu 5. V případě Záruky č. 1 nalézací soud nároku stěžovatelky vyhověl [spor se vedl o formu ověření podpisů zástupců stěžovatelky na dopisech vyzývajících k plnění - závěr nalézacího soudu nebyl dále v řízení věcně rozporován], u Záruky č. 2 ale nikoliv. Konstatoval totiž, že bankovní záruka je podle zákonných podmínek zcela specifický a formalisticky pojatý zajišťovací institut, přičemž plnění na jejím základě lze poskytnout výhradně tehdy, pokud byly splněny veškeré podmínky stanovené v záruční listině. Záruka č. 2 tím pádem vůbec nenabyla účinnosti, protože na účet vedlejší účastnice nikdy nebyla připsána platba s referencí 11683. Stěžovatelka sice ve druhé výzvě k plnění ze dne 13. 7. 2017 příslušnou platbu dodatečně identifikovala požadovanou referencí, to ale na věci nic nemění, neboť platba měla být identifikována "v době jejího uskutečnění, nikoli následně"; ex post identifikaci platby nepotvrdila ani dodavatelka jako příjemce platby. 7. Stěžovatelka výrok zamítající plnění ze Záruky č. 2 napadla odvoláním, kterému Městský soud v Praze vyhověl. Zcela se ztotožnil s formální povahou bankovní záruky vymezenou nalézacím soudem, proto v okamžiku první výzvy k plnění (30. 6. 2017) nebyly splněny podmínky k plnění ze Záruky č. 2. To se ovšem změnilo poté, co stěžovatelka ve druhé výzvě ze dne 13. 7. 2017 referenci k původní platbě doplnila. Jelikož záruční listina neobsahovala žádnou časovou hranici pro uvedení reference a Záruka č. 2 byla platná až do dne 15. 7. 2017, byly splněny podmínky v záruční listině, Záruka č. 2 nabyla účinnosti a vedlejší účastnice z ní byla povinna plnit. 8. Nejvyšší soud na základě dovolání podaného vedlejší účastnicí rozsudek odvolacího soudu zrušil, neboť jej měl za rozporný se svou ustálenou judikaturou. I ta totiž v souladu s východisky nalézacího a odvolacího soudu pojímá bankovní záruku jako vysoce formalizovaný nástroj a vedlejší účastnici by vznikla povinnost plnit stěžovatelce jen při splnění všech v záruční listině stanovených podmínek. V rozsudku ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4747/2016 (veškerá judikatura je dostupná na www.nsoud.cz), dovolací soud formuloval právní závěr, že stejně přísně má být posuzováno nabytí účinnosti bankovní záruky. V dané věci to konkrétně znamenalo, že pokud byla účinnost bankovní záruky podmíněna připsáním určité částky s určitými identifikačními znaky na určitý bankovní účet, musí být všechny údaje zcela bezchybné. Není úkolem banky jako subjektu stojícího mimo závazkový vztah, aby například při uvedení jiného variabilního symbolu zkoumala či prověřovala (mimo obsah záruční listiny), jaký byl účel předmětné platby. Podle Nejvyššího soudu byl přezkoumávaný případ v podstatných rysech shodný, lišilo se toliko pojmenování identifikačního znaku platby (reference vs variabilní symbol). Odvolací soud, vázán právním názorem Nejvyššího soudu, nyní napadeným rozsudkem poté žalobu stěžovatelky zamítl, následné dovolání Nejvyšší soud odmítl. 9. Stěžovatelka s napadenými rozhodnutími obecných soudů nesouhlasí. Připomíná judikaturu Ústavního soudu, podle které by v soukromém právu měla být primárním východiskem posuzování jakéhokoliv jednání autonomie vůle účastníků smluvních vztahů; nutno je také aplikovat zásadu upřednostnění výkladu zakládajícího platnost právního jednání. Na tomto pozadí následně formuluje své námitky, v nichž se vymezuje proti pojetí bankovní záruky zastávané obecnými soudy a konfrontuje je s okolnostmi přezkoumávaného případu. Byť stěžovatelka nepopírá specifický formální charakter tohoto finančního nástroje, není možné se při posuzování naplnění podmínek záruční listiny spoléhat výhradně na formalistický jazykový výklad bez zohlednění standardních interpretačních pravidel reflektujících daný případ a smysl a účel těchto podmínek. Obecné soudy se prý v této věci nepřípadně soustředily výhradně na část záruční listiny, požadující uvedení reference. Přehlédly tak, že podmínkou nabytí účinnosti v záruční listině nebylo připsání nijak neurčené částky, ale "zálohové platby podle Smlouvy o dílo ve výši..." - nemůže tak obstát argument, že banka nebyla oprávněna zkoumat či ověřit účel příslušné platby. Kromě toho zde byla i celá řada dalších faktorů, podle které šla platba identifikovat (přesná částka, původce, číslo účtu, vysvětlivka o rekonstrukci bloků ve zprávě pro příjemce). Účelem reference bylo pouze (a v podstatě navíc) přiřadit platbu k Záruce č. 2 pro vedlejšího účastníka; ostatně jen z jeho smluvních podmínek tento požadavek plynul. Stěžovatelka zaslala platbu přesně dle uvedených parametrů (s výjimkou reference) a takto i byla akceptována dodavatelkou, ČSOB tedy mohla platbu jednoznačně ztotožnit, ostatně žádné výhrady v souvislosti s platbou neuplatnila. Navíc, vedlejší účastnice následně Záruku č. 2 na žádost dodavatelky dvakrát prodloužila. Obecné soudy v této souvislosti nezohlednily, jak mohlo k prolongaci docházet, pokud podle ČSOB bankovní záruka vůbec nenabyla účinnosti. Zároveň je třeba zdůraznit, že obsah záruční listiny stěžovatelce nezakazoval nad rámec prezentovaných dostačujících identifikačních znaků příslušné platby doplnit informaci o referenci později, čímž byly vůči vedlejší účastnici naplněny všechny požadavky záruční listiny. 10. Podle stěžovate