III.ÚS 580/24 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 580/24 ze dne 11. 9. 2024   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Přibáně, soudkyně zpravodajky Lucie Dolanské Bányaiové a soudce Josefa Baxy o ústavní stížnosti stěžovatele Filipa Winkelhofera, MSc., BA (Hons), zastoupeného JUDr. Jakubem Hlínou, advokátem, se sídlem Havlíčkova 1680/13, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. prosince 2023 č. j. 27 Cdo 1435/2023-275 a rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 17. ledna 2023 č. j. 15 Co 89/2022-219, za účasti Nejvyššího soudu a Krajského soudu v Brně, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti EICHLER COMPANY, a. s., se sídlem Nová 486/32, Žďár nad Sázavou, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadených rozhodnutí 1. Stěžovatel se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno jeho ústavně zaručené právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") ve spojení s právem na svobodu jednání podle čl. 2 odst. 3 Listiny a zásadou pacta sunt servanda podle čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"), jakož i právo na spravedlivou odměnu za práci a uspokojivé pracovní podmínky podle čl. 28 Listiny. 2. Vedlejší účastnice řízení (žalobkyně) se po stěžovateli (žalovaném) domáhala zaplacení částky celkem ve výši 2 000 000 Kč s příslušenstvím z titulu nevrácení zápůjčky poskytnuté stěžovateli podle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 1. 8. 2017. Stěžovatel uplatnil proti pohledávce vedlejší účastnice řízení námitku započtení vlastní pohledávky ve výši 2 000 000 Kč jako nevyplaceného ročního bonusu za období od 8. 3. 2017 do 13. 7. 2017 podle pracovní smlouvy uzavřené mezi vedlejší účastnicí řízení a stěžovatelem dne 16. 1. 2017 na pozici generálního ředitele společnosti, jejíž přílohu tvořila dohoda o mzdových podmínkách a bonusech, podle které náležela stěžovateli měsíční hrubá mzda ve výši 30 000 Kč a roční bonus ve výši 5 816 500 Kč splatný ve dvou splátkách v červenci a v prosinci každého kalendářního roku. Mimořádná valná hromada vedlejší účastnice řízení dne 7. 3. 2017 rozhodla o jmenování stěžovatele jediným členem jejího představenstva. Stěžovatel a vedlejší účastnice řízení neuzavřeli smlouvu o výkonu funkce člena představenstva a valná hromada vedlejší účastnice řízení stěžovateli neschválila odměnu ani jiné plnění v souvislosti s výkonem této funkce. 3. Okresní soud ve Žďáru nad Sázavou (dále jen "okresní soud") rozsudkem ze dne 9. 3. 2022 č. j. 7 C 137/2021-126 žalobu na zaplacení částky 2 000 000 Kč s příslušenstvím zamítl (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). 4. K odvolání vedlejší účastnice řízení Krajský soud v Brně (dále jen "krajský soud") ústavní stížností napadeným rozsudkem změnil rozsudek okresního soudu tak, že stěžovateli uložil povinnost zaplatit vedlejší účastnici řízení částku ve výši 2 000 000 Kč s příslušenstvím (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II). Procesní obranu stěžovatele spočívající v argumentaci o jednostranném započtení pohledávky vyplývající z pracovního poměru neshledal krajský soud důvodnou. Dovodil, že pracovní poměr zanikl konkludentně ke dni 7. 3. 2017, kdy byl stěžovatel působící dosud na pozici generálního ředitele jmenován členem představenstva vedlejší účastnice řízení. Činnosti spadající pod obchodní vedení vykonával pro vedlejší účastnici řízení nikoliv jako závislou práci, ale z pozice jediného člena představenstva. Vůle stěžovatele ke skončení pracovního poměru vyplynula z jeho souhlasu se jmenováním do funkce jediného člena představenstva. 5. Následné dovolání stěžovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 5. 12. 2023 č. j. 27 Cdo 1435/2023-275 odmítl jako nepřípustné, neboť dovoláním zpochybněný závěr krajského soudu, podle něhož stěžovateli nevzniklo právo na zaplacení mzdového bonusu za období od 8. 3. 2017 do 13. 7. 2017 na základě pracovní smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 16. 1. 2017, když tato odměna nebyla schválena valnou hromadou vedlejší účastnice řízení, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud konstatoval, že stěžovatel v době od 8. 3. 2017 do 13. 3. 2019 nemohl vykonávat funkci člena představenstva u vedlejší účastnice řízení v pracovněprávním vztahu. Činnost, kterou člen statutárního orgánu vykonává z titulu výkonu funkce člena tohoto orgánu (protože spadá do náplně této funkce), nemůže tento člen vykonávat současně jako závislou práci ve smyslu § 2 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů. Nárok na odměnu či jakékoli jiné plnění za výkon funkce člena představenstva (jež by stěžovatel mohl započítat na pohledávku vedlejší účastnice řízení ze smlouvy o zápůjčce) mohl stěžovateli vzniknout pouze za předpokladu, že jej schválila valná hromada vedlejší účastnice řízení. 6. Nejvyšší soud zdůraznil, že výkon funkce statutárního orgánu není závislou prací ve smyslu § 2 odst. 1 zákoníku práce a nemůže být vykonávána v pracovněprávním vztahu na základě pracovní smlouvy. Stěžovateli nevznikl ani nárok na odměnu obvyklou podle § 59 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, neboť nebyly zjištěny skutečnosti, které by právo na tuto odměnu zakládaly. Nejvyšší soud se vyjádřil i k argumentaci rozporu s nálezem Ústavního soudu ze dne 13. 9. 2016 sp. zn. I. ÚS 190/15 (N 171/82 SbNU 657) a poukazem stěžovatele na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 7. 2022 sp. zn. 10 Ads 262/2020. K nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15 uvedl, že Ústavní soud rozlišuje mezi pracovněprávními vztahy (podřízenými zákoníku práce) a vztahy jinými, u nichž nejde o výkon závislé práce, avšak může být pro ně režim zákoníku práce zvolen. Podřízení vztahu, který není vztahem pracovněprávním, režimu zákoníku práce, z něj ovšem nečiní vztah pracovněprávní. Námitky stěžovatele týkající se hodnocení důkazů a vad řízení (upření práva být slyšen v odvolacím řízení, doplňovat skutková tvrzení a důkazy, porušení zásady dvojinstančnosti, jakož i překvapivost rozhodnutí) pak přípustnost dovolání založit nemohly. II. Argumentace stěžovatele 7. Stěžovatel nejprve rekapituluje skutkový základ sporu a dosavadní průběh řízení. Nejvyššímu soudu vytýká, že se nedostatečným způsobem vypořádal s existencí vad v odvolacím řízení [absencí poučení podle § 118a odst. 1 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen "o. s. ř.")] rozsudku krajského soudu, které měly za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Krajský soud totiž stěžovateli nesdělil změněný právní náhled na věc, čímž byla stěžovateli odňata možnost dvojinstančního přezkumu a jeho rozsudek byl pro něj překvapivý. Dále podotýká, že vyplyne-li potřeba uvést další tvrzení nebo důkazy z odlišného právního názoru odvolacího soudu, je porušení poučovací povinnosti podle § 118a o. s. ř. považováno za vadu řízení. Krajský soud odlišně oproti rozsudku okresního soudu posoudil námitku započtení, aniž by stěžovatele s tímto odlišným názorem seznámil a neposkytl mu procesní prostor pro vyjádření. Rovněž byla porušena zásada rovnosti zbraní, neboť vedlejší účastnici řízení bylo umožněno nad rámec koncentrační lhůty doplňovat svá skutková tvrzení a k jejich prokázání označit důkazy. 8. Dále namítá, že Nejvyšší soud nesprávně právně posoudil konkludentní zánik pracovní smlouvy v případě souběhu funkcí. Ukončit pracovní poměr podle stěžovatele smluvní strany nezamýšlely. Vyslovuje přesvědčení, že jeho dovolání mělo být meritorně projednáno, přičemž Nejvyšší soud se s některými dovolacími námitkami nezabýval a některé vypořádal způsobem odporujícím Listině. Poukazuje na to, že přístup Nejvyššího soudu a Ústavního soudu k dané problematice souběhu funkcí není jednotný. Krajský soud a Nejvyšší soud se vůbec nezabývaly tím, že jejich závěry umožňující zbavit každého nepohodlného manažera pracovního poměru jeho jmenováním do funkce statutárního orgánu. Obecné soudy nesprávně vyhodnotily právní účinky vyvolané usnesením valné hromady ze dne 7. 3. 2017, na jehož základě byl stěžovatel jmenován do funkce člena představenstva. Žádná právní norma nespojuje s rozhodnutím valné hromady zánik pracovního poměru zaměstnance. Závěry vyplývající z napadených rozhodnutí poskytují podle stěžovatele nebezpečný a zneužitelný nástroj obchodním společnostem vůči jejím vedoucím pracovníkům. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 9. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v němž byla vydána soudní rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen advokátem v souladu s § 29 až 31 zákon