IV.ÚS 2042/25 – Ústavní soud

IV.ÚS 2042/25 ze dne 3. 9. 2025 Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Zdeňka Kühna, soudkyně zpravodajky Lucie Dolanské Bányaiové a soudce Josefa Fialy o ústavní stížnosti stěžovatele JUDr. Dušana Dvořáka proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. července 2025 č. j. 8 Cmo 92/2025-328, za účasti Vrchního soudu v Olomouci, jako účastníka řízení, a 1. RNDr. Anny Kokolusové a 2. obchodní společnosti ENVITES Group, a.s., sídlem Jandáskova 1957/24, Brno, jako vedlejších účastnic řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadeného rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedeného usnesení s tvrzením, že jím byla porušena základní práva zaručená čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), čl. 1 odst. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a konečně čl. 90 Ústavy. Současně navrhl odložení vykonatelnosti napadeného rozhodnutí podle § 79 odst. 2 zákona o Ústavním soudu. 2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že Krajský soud v Brně (dále jen "krajský soud") usnesením ze dne 5. 6. 2025 č. j. 63 Cm 25/2025-279 nařídil k návrhu stěžovatele předběžné opatření, kterým první vedlejší účastnici jako většinové akcionářce druhé vedlejší účastnice zakázal hlasovat a vykonávat hlasovací práva na valné hromadě, případně na náhradní valné hromadě při hlasování o návrhu na změnu stanov druhé vedlejší účastnice. Zakázanou změnu stanov specifikoval výčtem jednotlivých ustanovení stanov druhé vedlejší účastnice (výrok I). Krajský soud zakázal druhé vedlejší účastnici konat specifikovanou valnou hromadu nebo jinou náhradní valnou hromadu, která by se takové změny stanov týkala (výrok II). Dále stěžovateli uložil povinnost zaplatit soudní poplatek za návrh na nařízení předběžného opatření (výrok III). Krajský soud vyšel z toho, že mezi stěžovatelem, první vedlejší účastnicí a další osobou byla uzavřena tzv. akcionářská smlouva, jíž se zavázali udržovat stanovy druhé vedlejší účastnice tak, aby jejich znění odpovídalo právům a povinnostem akcionářů sjednaných uvedenou akcionářskou smlouvou. To mimo jiné znamenalo, že stěžovatel má právo po dobu trvání akcionářské smlouvy obsadit jedno místo v představenstvu druhé vedlejší účastnice a první vedlejší účastnice má povinnost pro návrh stěžovatele na valné hromadě hlasovat. Krajský soud zjistil, že první vedlejší účastnice navrhovala, aby na valné hromadě byly stanovy druhé vedlejší účastnice změněny tak, že by členy představenstva volila a odvolávala dozorčí rada, která měla v době rozhodování soudu jednoho člena, manžela první vedlejší účastnice. Krajský soud uzavřel, že důvodem nařízení předběžného opatření je snaha stěžovatele zabránit první vedlejší účastnici přijetí jí navržené změny stanov, přičemž takové usnesení valné hromady by bylo nesouladné s akcionářskou smlouvou a ve svém důsledku také se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů. Stěžovatel podle krajského soudu osvědčil svá tvrzení týkající se podstatného a akutního porušení jeho práv týkajících se řízení druhé vedlejší účastnice. 3. K odvolání první vedlejší účastnice proti výroku I a II usnesení krajského soudu Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") návrh na nařízení předběžného opatření zamítl. Podle vrchního soudu tvrzení stěžovatele nejsou způsobilá odůvodnit potřebu zatímní úpravy vztahů, ani uložení povinnosti druhé vedlejší účastnici jako třetí osobě. Stěžovatel se snaží zabránit změně obsazení členů představenstva druhé vedlejší účastnice tím, že v podstatě brání výkonu hlasovacích práv první vedlejší účastnice. Takto ale institut předběžného opatření použít nelze. Zásahu do eventuálních práv plynoucích stěžovateli z akcionářské smlouvy nemůže být podle vrchního soudu bráněno prostřednictvím zásahu do zákonných akcionářských práv první vedlejší účastnice. Nadto navrhovaným předběžným opatřením by byly upraveny nikoliv jen poměry mezi stěžovatelem a první vedlejší účastnicí, nýbrž také mezi první a druhou vedlejší účastnicí a takový zásah podle vrchního soudu není přiměřený. Stěžovatel má k dispozici právní prostředky, které mu umožňují mimo jiné domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Krajský soud nezohlednil, že právní rámec fungování obchodní společnosti, jejich orgánů i akcionářů tvoří v prvé řadě zákon a příslušné stanovy společnosti a nikoliv akcionářská smlouva. Po druhé vedlejší účastnici za uvedeného stavu nelze spravedlivě požadovat plnění soudem uložených omezení, tedy nemožnosti konat valnou hromadu o návrhu první vedlejší účastnice na změnu stanov, neboť v dané věci jde ve své podstatě o spor mezi stěžovatelem a první vedlejší účastnicí o právech a povinnostech plynoucích z akcionářské smlouvy, jejíž stranou druhá vedlejší účastnice není. II. Argumentace stěžovatele 4. Stěžovatel v rozhodnutí vrchního soudu spatřuje projev svévole. Detailně argumentuje proti právním závěrům vrchního soudu, pokud jde o právní regulaci obchodních korporací a práv a povinností akcionářů. Nesouhlasí s tím, že byla přiznána aktivní legitimace první vedlejší účastnici k podání odvolání do výroku II usnesení krajského soudu, který se týká povinnosti druhé vedlejší účastnice nekonat valnou hromadu. Nesouhlasí se závěrem vrchního soudu, že pro posouzení podmínek pro nařízení předběžného opatření není podstatné, že stěžovatelova žaloba ve věci samé může být bezpředmětná, bude-li první vedlejší účastnice vykonávat svá akcionářská práva. Stanovy druhé vedlejší účastnice nemohou zcela popírat smluvní závazky plynoucí z akcionářské smlouvy. Z formálního hlediska nařízení předběžného opatření v dané věci nic nebrání. 5. Stěžovatel odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2005 sp. zn. 22 Cdo 1474/2004 a ze dne 6. 3. 2001 sp. zn. 22 Cdo 2162/99. Je absurdní, že jeho návrh na nařízení předběžného opatření byl zamítnut proto, že by tím bylo zasaženo do práv i druhé vedlejší účastnice, byť tento legální důsledek zákon připouští. Odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu, která připouští předběžná opatření v záležitostech výkonu působnosti valné hromady. Stěžovatel nepožadoval zákaz celé valné hromady, ale pouze zákaz jejího konání v jednom konkrétním bodu jejího pořadu. Stěžovatel nesouhlasí s tím, že předběžné opatření není namístě, jelikož se může ochrany svých práv domáhat i poté, co k jejich porušení dojde. To považuje za porušení práva na spravedlivý proces, protože předběžné opatření slouží právě k prevenci vzniku škod a v jeho věci mohlo být vydáno. Vrchní soud akcionářskou smlouvu přehlíží, zdůrazňuje zákon a stanovy druhé vedlejší účastnice, aniž by řádně vysvětlil, proč akcionářská smlouva nemůže být základem pro nařízení předběžného opatření. Podle stěžovatele není nařízení předběžného opatření nepřiměřené ani ve vztahu ke druhé vedlejší účastnici, kdy stěžovatel odkazuje na to, že například předběžným opatřením bývá i peněžnímu ústavu zakázáno provádět dispozice s finančními prostředky uloženými na účtu, pokud se o ně vede spor. Nařízení předběžného opatření stěžovatel shledává přiměřeným i z toho důvodu, že v jeho důsledku by došlo jenom k zachování stávajícího stavu, který byl akceptován 13 let. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 6. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí napadené ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je advokát, nemusí být zastoupen jiným advokátem [srov. stanovisko pléna ze dne 8. 10. 2015 sp. zn. Pl. ÚS-st. 42/15 (ST 42/79 SbNU 637)]. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatel před jejím podáním vyčerpal veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario). IV. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti 7. Ústavní soud ve své ustálené judikatuře akcentuje doktrínu minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci, která je odrazem skutečnosti, že Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 83 a 91 Ústavy). Proto mu v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy nepřísluší zasahovat do ústavně vymezené pravomoci jiných orgánů veřejné moci, nedošlo-li jejich činností k zásahu do ústavně zaručených základních práv a svobod, a to ani pokud by na konkrétní podobu ochrany práv zakotvených v podústavních předpisech měl jiný názor. Ústavní soud dále vyložil, za jakých podmínek má nesprávná interpretace či aplikace podústavního práva za následek porušení základních práv a