2-21-11675/99

KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Ele Liiv, Siiri Malmberg ja Peeter Pällin Otsuse tegemise aeg ja koht 01.07.2024, Tallinn Tsiviilasja number 2-21-11675 Tsiviilasi W.Q hagi A.Q vastu müügilepingu lahtise tingimuse kindlaksmääramiseks ja müügilepingu järgse võlgnevuse nõudes Pärnu Maakohtu 15.01.2024 kohtuotsus Vaidlustatud kohtulahend W.Q 15.02.2024 apellatsioonkaebus Kaebuse esitaja ja kaebuse liik 132 394,33 eurot Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses Hageja W.Q (isikukood XXX), lepinguline esindaja Kerli Menetlusosalised ja nende Kaasik esindajad ringkonnakohtus Kostja A.Q (isikukood XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Priit Palmiste 1(8) Kirjalik menetlus Asja läbivaatamine RESOLUTSIOON 1. Jätta Harju Maakohtu otsus muutmata.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK 2(8) Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud 1. W.Q (hageja) esitas 26.07.2021 Harju Maakohtule hagi A.Q (kostja) vastu müügilepingu lahtise tingimuse (hinna) kindlaksmääramiseks ja 122 569,20 euro väljamõistmiseks kostjalt koos seadusjärgse viivisega alates kohtuotsuse tegemisest kuni nõude täitmiseni. Harju Maakohtu 26.08.2021 määrusega edastati asi kohtualluvusel menetlemiseks Pärnu Maakohtu Kuressaare kohtumajale.

Hageja ja kostja sõlmisid 29.06.2017 suulise lepingu SP Mets OÜ (SP Mets) osa võõrandamiseks, millega hageja kohustus müüma kostjale 537 SP Mets osakut. Samal päeval kandis hageja need kostja väärtpaberikontole. Pooled jätsid kokku leppimata osade müügihinna ning selle tasumise tingimused ja tähtaja. Kostja on keeldunud nimetatud tingimuste osas läbirääkimisi pidamast.

Osade müügileping on lahtiste tingimustega leping. Kindlaks tuleb määrata osade mõistlik hind omandamise seisuga. SP Mets osa (neto)väärtus oli osade omandamise ajal vähemalt 122 569,20 eurot. Hageja esitas hagis vastavad põhjendused ja arvestuskäigu.

Kostja vastuväited 2. Kostja vaidles hagile vastu ja palus selle rahuldamata jätta.

Pooled ei sõlminud lahtiste tingimustega müügilepingut. Müügilepingu hind on oluline tingimus, mis ei saa jääda lahtiseks. Hagejale on 06.06.2017 osa eest tasutud vastavalt kokkuleppele 1000 eurot. Raha andis hagejale üle sularahas Alvar A.Q, kes esindas kostjat läbirääkimistel osaluse omandamiseks.

Metsaharvenduse OÜ (Metsaharvenduse) ja SP Mets on omavahel seotud äriühingud, millest SP Metsas hoiti vara ja Metsaharvenduses kohustusi. Kostja kaasati mõlema ettevõtte tegevusse ülesandega otsida kinnistute ostmiseks investoreid. Vastutasuks lubati mõlemast äriühingust 20%-list osalust 1000 euro suuruse hinna eest. Metsaharvenduse osaku müügi hinna osas vaidlus puudub. Ka Metsaharvenduse omakapital tehingu tegemise majandusaastal 60 000 eurot, kuid 20% osaku müügihind oli 1000 eurot. Hageja on osa hinna hariliku väärtuse ebaõigesti määranud ja kostja vaidleb selle suurusele vastu.

Hageja nõue on tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 146 lg 1 alusel aegunud.

Maakohtu otsus ja põhjendused 3. Maakohus jättis 15.01.2024 otsusega hagi rahuldamata, menetluskulud hageja kanda, mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud 11 740,50 eurot ning kohustas hagejat tasuma menetluskuludelt viivist võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates otsuse jõustumisest kuni menetluskulude tasumiseni.

3.1. Pooled ei vaielnud järgmiste asjaolude üle:

3(8)

3.2. Maakohus viitas asja lahendamisel VÕS § 9 lg-le 1, § 11 lg-le 1, äriseadustiku (ÄS) § 149 lg-tele 4 ja 5. Kuna SP Mets osad olid registreeritud Eesti väärtpaberite registris, ei näinud seadus osade müügilepingule ette vorminõuet.

Maakohus viitas lepingu tõlgendamise sätetele (VÕS § 29) ja leidis, et osa müügilepingu hinna ja tasumise tähtaja osas ei olnud tegemist lahtise tingimusega VÕS § 26 mõttes.

3.3. Maakohus tuvastas isikulise tõendi (tunnistaja Alvar A.Q ütlused) ja dokumentaalsete tõendite alusel järgmised asjaolud:

Maakohus ei kahelnud tunnistaja ütluste usaldusvääruses, kuna need riimusid järgmiste tuvastatud asjaoludega:

Maakohus järeldas, et poolte tahe 2017. aasta juunis oli kanda seotud ühingute 20%-line osalus hagejalt üle kostjale 1000 euro eest. Poolte koostöö jätkus aastaid ning hageja ei pöördunud kostja poole müügihinna tasumise nõudega rohkem kui 3-aastase perioodi jooksul kuni äritülide tekkimiseni. See kinnitab tasukokkuleppe olemasolu ja eelnevat täitmist. Maakohus sedastas, et poolte vahel on nüüdseks tekkinud erinevad äritülist tingitud kohtuvaidlused.

Pole alust arvata, et kahe tehingu tingimused erinesid. Tänapäeva majanduselus ei ole tavapärane, et osa hinnas ei räägita läbi ja osa kantakse üle enne selle eest tasumist. Seega saavutati kokkulepe lepingu olulistes tingimustes ning leping on täidetud.

3.4. Lisaks on hageja nõue aegunud. Tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg on kolm aastat (TsÜS § 146 lg 1). Tehing tehti juunis 2017. aastal, mistõttu oleks hageja pidanud nõude esitama hiljemalt 29.06.2020. Hagiavaldus on esitatud 26.07.2021.

4(8) Kui kohustuse täitmise aega ei ole kindlaks määratud ja see ei tulene ka võlasuhte olemusest, peab võlgnik kohustuse täitma selle täitmiseks mõistlikult vajaliku aja jooksul pärast lepingu sõlmimist või muul alusel võlasuhte tekkimisest, arvestades eelkõige kohustuse täitmise kohta, viisi ja olemust (VÕS § 82 lg 3). Kui kohustuse täitmise aega ei ole kindlaks määratud ja see ei tulene ka võlasuhte olemusest, võib võlausaldaja nõuda kohustuse täitmist pärast VÕS § 82 lõikes 3 nimetatud kohustuse täitmiseks mõistlikult vajaliku aja möödumist (VÕS § 82 lg 7). Ka mõistlik aeg nõude esitamiseks on möödunud, mistõttu hageja nõue kostja vastu on aegunud.

Apellatsioonkaebus 4. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uus otsus, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja kanda. Alternatiivselt palub hageja saata asi esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks eelmenetluse staadiumis.

4.1. Maakohus on ebaõigesti määranud kohtualluvuse, arvestamata kostja tegelikku elukohta.

4.2. Maakohus rajas kohtuotsuse ebausaldusväärse tunnistaja kirjalikele ütlustele. Vaatamata hageja vastuväidetele kuulati tunnistaja üle kirjalikult. Hageja 31 küsimusest eemaldas kohus 12, kuid kõik kostja küsimused esitati tunnistajale. Kirjalike ütluste andmine on põhjendatud üksnes siis, kui tunnistaja kohtusse ilmumine on talle ebamõistlikult koormav ja kirjaliku ütluse andmine on kohtu arvates küsimuse sisu ning tunnistaja isikut arvestades tõendamiseks piisav.

Antud juhul see nii ei olnud.

Tunnistaja esitas kirjalikes (täiendavalt suulistes) ütlustes valeväiteid ja asus dokumentaalsete tõenditega oma ütlusi tõendama. Tunnistaja ei ole erapooletu, vaid andis ütlusi kallutatuna enda ja oma poja isiklikest ning ärihuvidest.

Tunnistaja ütlused ei ole usaldusväärsed ja on valed. Tunnistaja ei ole olnud lepingupooleks.

Kostja ei ole hagejale tasunud osakute eest. Türgi reisil ei arutatud SP Mets majandustegevust ega selle osaluse müüki.

Tunnistaja väidab, et võttis 2000 eurot Tortuga Recruitment OÜ kassast. Nimetatud ettevõtte 2017. aasta majandusaasta aruande kohaselt puudus äriühingul sel aastal igasugune majandustegevus. SP Mets ei olnud pankrotis ja talle kuulus hulgaliselt kinnisvara, omakapital oli 31.12.2016 seisuga 625 918 eurot ja 31.12.2017 seisuga 646 931 eurot. A.Q ei kutsutud juhatuse liikme kohalt tagasi tähtaja möödumisel, vaid hagejale teatavaks saanud ebaseadusliku tehingu tõttu.

Istungil, kus tunnistajat täiendavalt suuliselt üle kuulati, asusid kohus ja kostja esindaja küsitlema hagejat. Samas ei kuulanud kohus pooli ära vande all, millega rikkus ausa kohtupidamise ja võrdse kohtlemise põhimõtet.

4.3. Kostja ja Alvar A.Q kasutasid ära hageja tervisliku seisundit, veensid hagejat tegema tegusid ja püüdsid võita tema usaldust. Maakohtu istungi toimumise ajal oli hageja töövõimetuslehel ega olnud võimeline istungil selgitusi andma oma tervislikust seisundist tulenevalt.

4.4. Nõue ei ole aegunud (TsÜS § 146 lg 1 alusel). Pooled ei leppinud müügilepingus kokku osa müügihinda ega tasumise tähtaega, mistõttu nõue ei ole sissenõutavaks muutunud.

Vastus apellatsioonkaebusele 5(8) 5. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, paludes jätta see läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata ning jätta menetluskulud hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT 6. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning selle tühistamiseks puudub seaduslik alus (tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 657 lg 1 p 1).

Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.

8.1. Aegumise kohta otsuse tegemisel tuleb kohtul aegumistähtaja kontrollimiseks esmalt kvalifitseerida poolte esitatud asjaolude ja tõendite põhjal pooltevaheline õigussuhe. Vastavalt nõude kvalifikatsioonile tuleb määrata aegumise algus ning aegumistähtaeg (RKTKo 17.03.2021, nr 2-16-16764, p 13).

Maakohus tuvastas siinse otsuse p-s 3.1 märgitud asjaolud, mille üle ei vaidle pooled apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab seetõttu aluseks asja lahendamisel.

Asjaolud on tuvastatud mahus, mis annab võimaluse õigussuhe kvalifitseerida ja hinnata, kas hageja nõue on aegunud või mitte.

8.2. Maakohus leidis põhjendatult, et osa müügilepingut ei sõlmitud 29.06.2017 ilma kokkuleppeid hinna ja selle tasumise tähtaja osas sõlmimata.

8.2.1. VÕS § 26 lg 1 kohaselt võivad pooled jätta lepingut sõlmides mõnedes tingimustes kokku leppimata kavatsusega jõuda neis kokkuleppele tulevikus või jätta need tingimused ühe lepingupoole või kolmanda isiku määrata (lahtised tingimused). Iseenesest on võimalik ka müügilepingu puhul jätta hind kindlaks määramata.

8.2.2. Õige on maakohtu seisukoht, et hinna määramata jätmine on osade müümise korral tavapäratu. Selle peaksid tingima mingid asjaolud. Maakohus leidis õigesti, et hageja ei ole toonud esile selliseid asjaolusid, millest tulenevalt võiks järeldada, et mingil põhjusel oli kavatsus leppida vaidlusaluse osa hinnas ja tähtajas kokku tulevikus või jätta need kellegi (kas hageja, kostja või kolmanda isiku) määrata.

8.2.3. Seetõttu ei olnud tegemist VÕS § 26 lg 1 olukorraga hinna osas, vaid VÕS § 28 lg-s 2 sätestatud olukorraga. Nimetatud normi kohaselt, kui hinda ei ole määratud ega hinna määramise viisi ette nähtud ja hind ega hinna määramise viis ei tulene lepingu olemusest ega muudest asjaoludest, tuleb maksta lepingu sõlmimise ajal lepingu täitmise kohas seda liiki lepinguliste kohustuste täitmise eest tavaliselt tasutav hind, selle puudumisel aga vastavalt asjaoludele mõistlik hind.

VÕS § 28 lg 2 kehtib nii majandus- ja kutsetegevuses sõlmitud lepingute kui ka tarbijalepingute puhul. Eeldades hageja väidete õigsust, tulnuks kostjal tasuda osa eest selle harilik hind ehk turuhind (TsÜS § 65 mõttes).

6(8) 8.2.4. Hageja tugines oma kirjalikes menetlusdokumentides asjaolule, et osa eest tasumise tähtaega kokku ei lepitud. Maakohtu istungil antud seletuste kohaselt (II kd, tl 169 pöördel) märkis hageja, et osa anti aastaks kostjale ja ta pidi selle tagasi võõrandama või selle eest tasuma. Hageja täpsustas ringkonnakohtu istungil oma positsiooni ja leidis, et osa ostuhinna tasumise tähtajas kokku ei lepitud.

8.2.5. Siinses olukorras kohaldub VÕS § 82 lg 3, mille kohaselt, kui kohustuse täitmise aega ei ole kindlaks määratud ja see ei tulene ka võlasuhte olemusest, peab võlgnik kohustuse täitma selle täitmiseks mõistlikult vajaliku aja jooksul pärast lepingu sõlmimist või muul alusel võlasuhte tekkimist, arvestades eelkõige kohustuse täitmise kohta, viisi ja olemust. Võlausaldaja võib nõuda kohustuse täitmist, mille täitmise tähtpäeva ei ole kokku lepitud, põhimõtteliselt igal ajal, kuid võlgniku täitmise kohustuse hindamisel tuleb ikkagi lähtuda "mõistlikult vajalikust ajast."

8.2.6. Ka täitmise aja määramata jätmine peaks olema lepinguliste võlasuhete puhul erand, kuna see võib tingida vaidlusi. Täitmise aja määramata jätmine oleks põhjendatud eelkõige siis, kui mingil põhjusel ei ole täitmise aega võimalik määrata.

Siinsel juhul tuli kostjal täita rahaline kohustus ühingu osa eest tasumisel. Raha üleandmise kohustus ühingu osa eest ei eelda näiteks mingi asja valmistamist või kellegi käest tellimist. Selle täitmiseks võib eeldada lühemat aega. Puudub vaidlus, et osa kanti üle kostjale samal kuupäeval müügilepingu sõlmimisega (29.06.2017).

8.2.7. Mõistlikult vajalik aeg on määratlemata õigusmõiste. Kolleegium hindab mõistlikuks ostuhinna tasumise ajaks osaühingu osa eest kaks nädalat arvates kokkuleppe saavutamisest.

Seega tulnuks ostuhind tasuda kahe nädala möödumisel müügilepingu sõlmimisest (29.06.2017 + 2 nädalat) ehk 13.07.2017. Arvestades, et hagi esitati 26.07.2021, on hageja nõue aegunud (TsÜS § 146 lg 1 järgi).

Kui eeldada, et pooled leppisid kokku, et osa kas tagastatakse aasta möödudes või kostjal tuleb tasuda ostuhind, oleks sellest tuletatav täitmise aeg 13.07.2018 (29.06.2017 + 1 aasta + 2 nädalat). Ka sel juhul oleks nõue aegunud.

10.1. Kostja menetluskulude hüvitamise taotluse kohaselt on esindaja osutanud õigusteenust 12,75 h tunnitasuga 180 eurot, millele lisandub käibemaks, kokku 2799,90 eurot. Kostjale osutatud õigusabiteenuse sisuks on olnud maakohtu otsuse analüüs 0,75 h, apellatsioonkaebuse ja selle lisade analüüs 6,25 h, vastuse koostamine apellatsioonkaebusele 3,75 h, istungiks ettevalmistumine 1 h ja osalemine istungil 1 h.

10.2. Hageja vastuväiteid vastustaja menetluskulude taotlusele ei esitanud ja jättis nende suuruse kohtu otsustada.

7(8) 10.3. Arvestades maakohtu otsuse sisu ja mahtu, hageja apellatsioonkaebuse sisu ja mahtu, viimases suures ulatuses uute asjaolude sissetoomist, lisatud tõendite hulka (38 uut tõendit) ja nendega tutvumise vajadust, on selles osas vajalik ja põhjendatud ajakulu 6 h. Arvestades kostja vastuse sisu ja mahtu (ca 3 lk sisulist osa), on vajalik ja põhjendatud aeg selle koostamiseks 2 h.

Istungiks ettevalmistumise ajakulu 1 h on vajalik ja põhjendatud. Istung pidi ringkonnakohtus algama kell 10 ja kohtu koosseis hilines 13 minutit seoses nõupidamisega taandamistaotluse osas. Samas olid pooled saalis, kohus oleks võinud istungiga alustada ja nõupidamiseks ka vaheaja teha. Arvestades eelnimetatud asjaoludega ja istungi lõppemisega kell 11:01, on põhjendatud ka kostja taotletud ajakulu istungil osalemise eest 1 h ulatuses. Kostja lepingulise esindaja tunnitasumäär 180 eurot, millele lisandub käibemaks määraga 22%, on arvestades esindaja kvalifikatsiooni (vandeadvokaat), asja keskmist keerukust ja esindajatasude turuhindasid, mõistlik ja põhjendatud, jäädes turuhinna piiresse. Seega kuulub hagejalt kostja kasuks väljamõistmisele (10 * 219,60) 2196 eurot.

10.4. TsMS § 178 lg-te 1 ja 2 järgi saab menetluskulude jaotust ja hüvitatavate menetluskulude suurust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati ja juhul, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot. (allkirjastatud digitaalselt) 8(8)