Se, jonka oikeus osakkeeseen on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan osuuskunnalle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.
\nMerkityt uudet osakkeet voi ilmoittaa rekisteröitäviksi, kun ne on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet. Osakkeet on tällöin ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä ottaen huomioon yhtäältä osakkeiden omistajien oikeudet ja toisaalta osuuskunnalle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset. Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, uusia osakkeita koskeva rekisteri-ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen. Ilmoitettaessa uusi osake rekisteröitäväksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös osakkeen merkintähintaan perustuva mahdollinen osakepääoman korotus.
\nOsakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä, jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty lyhyemmästä ajasta, tai niiden antaminen raukeaa.
\nRekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos osuuskunnassa ei lain tai sääntöjen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys.
\nJos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 13 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle.
\nUusi osake tuottaa osakkeen omistajan oikeudet rekisteröimisestä, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeen omistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.
\nOsakkeen omistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että merkintään liittyvä ehto ei ole toteutunut.
\nOsuuskunnan hallussa olevia omia osakkeita annettaessa osaketta ei saa luovuttaa ennen kuin luovutus on täysin maksettu. Osuus- tai osakekirjan hallintaa taikka arvo-osuutta ei saa siirtää luovutuksensaajalle ennen mainittua ajankohtaa.
\nMaksuton osuusanti ja osakeanti
\nMaksutonta osuus- ja osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:
\nMaksutonta osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Ilmoitus on tehtävä viipymättä osakeantipäätöksen jälkeen. Jos ilmenee, että uusia osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutoksen voi ilmoittaa rekisteröitäväksi.
\nOsakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä ottaen huomioon yhtäältä osakkeiden omistajien oikeudet ja toisaalta osuuskunnalle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset.
\nUusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.
\nJos maksuttomassa osuus- tai osakeannissa annettavan osuuden tai osakkeen saamisen edellytyksenä on osuus- tai osakekirjan tai osuus- tai osakeantilipun esittäminen tai muu toimi, eikä osuutta tai osaketta ole näin vaadittu kymmenen vuoden kuluessa osuusantipäätöksestä tai osakeantipäätöksen rekisteröimisestä, osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus osuuteen tai osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osuuteen ja osakkeeseen sovelletaan osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia ja osakkeita koskevia säännöksiä.
\nOsuuskunta voi päättää maksuttomasta osuus- tai osakeannista osuuskunnalle itselleen niin, että osuusannissa annettaviin osuuksiin ja osakeannissa rekisteröityihin uusiin osakkeisiin sovelletaan osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia ja osakkeita koskevia säännöksiä. Tällaiseen osuus- ja osakeantiin ei sovelleta suunnattua osuus- ja osakeantia koskevia säännöksiä.
\nOptio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet
\nJos siihen on osuuskunnan kannalta painava taloudellinen syy, osuuskunta voi tässä luvussa säädetyllä tavalla antaa erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osuuksia tai osakkeita tai osuuskunnan hallussa olevia osuuksia tai osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö hän osuuksia tai osakkeita (optio-oikeus). Oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osuuden tai osakkeen merkintään.
\nErityisen oikeuden voi antaa osuuskunnan velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osuuden tai osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.
\nErityisten oikeuksien antamisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa.
\nOsuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osuuksien ja osakkeiden enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain, voi myös valtuuttaa hallituksen kokonaan tai joiltakin osin päättämään erityisten oikeuksien antamisesta. Osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien antamista koskeva valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi.
\nOsuuskunnan kokouksen 1 tai 2 momentissa tarkoitettu päätös on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Osuuskunnan kokouksen kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä.
\nErityisten oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava:
\nJollei päätöksessä määrätä toisin, oikeudenhaltijan oikeuteen saada lunastus sulautumisessa ja jakautumisessa sovelletaan lisäksi, mitä 20 luvun 14 §:ssä, 21 luvun 14 §:ssä ja 22 luvun 4 §:ssä säädetään.
\nErityisen oikeuden mahdollinen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä päätöksessä määrätä merkittäväksi osuuspääoman tai osakepääoman korotukseksi.
\nOsakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.
\nJos ilmenee, että osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia taikka osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutoksen voi ilmoittaa rekisteröitäväksi.
\nErityisten oikeuksien merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin osuuskunnan päätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat oikeudet.
\nErityisestä oikeudesta osuuskunnalle mahdollisesti suoritettavan merkintähinnan tai muun vastikkeen maksuun sovelletaan vastaavasti, mitä 9 luvun 11—13 §:ssä ja 14 §:n 1 momentissa säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista sekä maksuviivästyksen seuraamuksista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osuus- ja osakeantipäätöksestä, koskee tällöin 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.
\nOsuuksien ja osakkeiden antamiseen sovelletaan muuten, mitä 9 luvun 7 ja 10—17 §:ssä säädetään maksullisesta osuus- ja osakeannista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osuus- ja osakeantipäätöksestä, koskee tällöin 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.
\nAnnettaessa osakkeita tämän luvun nojalla ei kuitenkaan sovelleta uusien osakkeiden rekisteröimiselle 9 luvun 15 §:n 2 momentissa säädettyä määräaikaa.
\nOsuus- ja osakepääoman korottaminen
\nOsuus- ja osakepääomaa voi korottaa:
\nRahastokorotuksesta päätetään osuuskunnan kokouksessa.
\nOsuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään korotuksen enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään rahastokorotuksesta. Valtuutus osakepääoman rahastokorotukseen on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.
\nRahastokorotusta koskevassa päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja se, mitä varoja korotukseen käytetään. Osuuskunnan kokouksen kutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä.
\nOsuus- tai osakepääomasijoitukseen perustuvasta osuus- tai osakepääoman korottamisesta päättää hallitus. Päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja sijoitus, johon korotus perustuu.
\nSijoituksen maksuun sovelletaan, mitä 9 luvun 11—13 §:ssä säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osuus- ja osakeantipäätöksestä, koskee tällöin päätöstä osuus- ja osakepääoman korottamisesta.
\nOsakepääoman korotuksen ilmoittamisesta rekisteröitäväksi silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusien osakkeiden merkintähinnalla, säädetään 9 luvun 15 §:ssä.
\nMuu kuin 1 momentissa tarkoitettu osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä mahdollisen maksun tultua osuuskunnalle ja korotuksen ehtojen muutenkin täytyttyä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakepääoman korottamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Muussa kuin rahastokorotuksessa rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä myös osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksamisesta on noudatettu. Jos osuuskunnassa ei lain tai sääntöjen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakepääoman maksamisesta on liitettävä muu selvitys.
\nJos korotus on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 9 luvun 13 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle.
\nOsakepääoma on korotettu, kun korotus on rekisteröity. Rekisteröimisen jälkeen korotuksen maksaja ei voi oikeustoimesta vapautuakseen vedota siihen, että oikeustoimeen liittyvää ehtoa ei ole täytetty.
\nPääomalaina
\nOsuuskunta voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:
\nPääomalainan 1 momentin vastaiseen pääoman palauttamiseen, koron maksuun ja vakuuden antamiseen sovelletaan, mitä laittomasta varojenjaosta säädetään 16 luvun 4 §:ssä ja 27 luvun 1 §:n 3 kohdan rangaistussäännöksessä.
\nTämän pykälän säännöksiä ei sovelleta 18 luvun 2 §:ssä, 20 luvun 6 §:ssä tai 21 luvun 6 §:ssä taikka 22 luvun 7 §:ssä tarkoitetussa velkojiensuojamenettelyssä. Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa tai vakuuden antaa vasta, kun velkojiensuojamenettelyä edellyttävä toimenpide on rekisteröity. Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voi käyttää osuus- ja osakepääoman korotuksen maksuksi, muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää osuuskunnan tappion kattamiseen.
\nSopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Lainaehtojen muutos tai vakuuden antaminen on pätemätön, jos se on 1 §:n 1 momentin vastainen.
\nJos pääomalainalle tulevaa korkoa ei voi maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella sen voi maksaa.
\nPääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus osuuskunnan varoihin, jollei muuta ole osuuskunnan ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.
\nPääomalainat merkitään taseeseen erillisenä eränä.
\nPääomalainaa ei lueta osuuden, lisäosuuden tai osakkeen merkintähinnan palautukseen käytettävissä olevaan pääomaan, ellei lainaehdoissa määrätä toisin.
\nYlimääräinen maksu
\nSäännöissä voi määrätä, että osuuskunnan kokous voi päättää ylimääräisten maksujen perimisestä säännöissä määrättyyn, osuuskunnan toiminnan aikana ilmenevään tarpeeseen. Säännöissä on tällöin mainittava myös maksuvelvollisuuden perusteet sekä, minkä verran ylimääräisiä maksuja enintään voi määrätä jäsenen suoritettavaksi tilikauden aikana. Ylimääräistä maksua ei palauteta, ellei säännöissä määrätä toisin.
\nYlimääräinen maksu on suoritettava yhtenä tai useampana eränä osuuskunnan kokouksen määräämän kohtuullisen ajan kuluessa.
\nJos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin, selvitysmiehet tai konkurssipesä saavat periä ylimääräisen maksun vain, jos se olisi tullut suorittaa ennen selvitystilaan tai konkurssiin asettamista.
\nUusi jäsen on velvollinen suorittamaan ylimääräisen maksun, jollei sen suorittamisaika hänen jäseneksi tullessaan ole päättynyt.
\nEnnen uuden jäsenen hyväksymistä osuuskuntaan hallituksen on huolehdittava siitä, että hakija saa tiedon 1 momentissa tarkoitetusta maksusta.
\nJäsenyyden päättymisestä huolimatta entinen jäsen on velvollinen suorittamaan sellaisen jäsenyyden päättyessä kulumassa olevalta tai aikaisemmalta tilikaudelta perittävän ylimääräisen maksun, jonka perimisestä on päätetty ennen jäsenyyden päättymistä.
\nJos oikeus osuuteen on siirtynyt toiselle, joka 3 luvun 1 §:n 4 momentissa säädetyssä ajassa tekemästään hakemuksesta on hyväksytty jäseneksi ja joka on tämän luvun 2 §:n mukaan velvollinen suorittamaan ylimääräisen maksun, entinen jäsen tai hänen kuolinpesänsä sekä uusi jäsen vastaavat omasta ja toistensa puolesta tällaisen ylimääräisen maksun suorittamisesta.
\nLisämaksuvelvollisuus Yleiset säännökset
\nSäännöissä voi määrätä, että jäsenet vastaavat osuuskunnan veloista siinä tapauksessa, että konkurssiin tai selvitystilaan asetetun osuuskunnan omat varat eivät riitä velkojen maksuun (lisämaksuvelvollisuus).
\nTällöin säännöissä on määrättävä lisämaksuvelvollisuuden peruste, onko maksuvelvollisuus rajaton vai rajoitettu ja rajoitetun maksuvelvollisuuden määrä.
\nLisämaksuvelvollisuus on määrättävä säännöissä kaikille jäsenille samoin perustein ja saman suuruiseksi jäsentä tai, jos lisämaksuvelvollisuus määräytyy osuuksien lukumäärän tai muun laskemisperusteen mukaan, näin määrättyä perusyksikköä kohden.
\nUusi jäsen on lisämaksuvelvollinen myös veloista, jotka osuuskunnalla on hänen siihen liittyessään.
\nEnnen uuden jäsenen hyväksymistä osuuskuntaan hallituksen on huolehdittava siitä, että hakija saa tiedon säännöissä määrätystä lisämaksuvelvollisuudesta.
\nJäsenyyden päättymisestä huolimatta entinen jäsen on velvollinen suorittamaan lisämaksun, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi.
\nLisämaksuvelvollisuus ei koske velkaa, jonka peruste syntyy jäsenyyden päättymisen jälkeen. Jos kuolleen jäsenen oikeudenomistajat ovat 3 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla käyttäneet vainajan oikeutta osuuskunnassa, lisämaksuvelvollisuus koskee myös velkaa, jonka peruste on syntynyt oikeuden käyttämisaikana. Oikeudenomistajat vastaavat näistä veloista vain kuolinpesän varoilla.
\nLisämaksuvelvolliseen entiseen jäseneen ja hänen oikeudenomistajiinsa sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään lisämaksuvelvollisesta jäsenestä.
\nLisämaksuvelvollisuuden perusteella suoritettavaa maksua ei saa kuitata saatavalla, joka jäsenellä on osuuskunnalta.
\nJos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, osuuskunnan hallituksen on säilytettävä hyväksytyt jäsenhakemukset, kunnes jäsenyys on päättynyt. Hallituksen on säilytettävä eroamisilmoitukset kolmen vuoden ajan.
\nJos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, eroamisilmoitus on tehtävä kaksin kappalein, joista toinen on annettava jäsenelle takaisin. Takaisin annettavaan kappaleeseen on tehtävä merkintä siitä, milloin ilmoitus on tullut hallitukselle tai sille, jonka hallitus on nimennyt ottamaan vastaan tällaisia ilmoituksia.
\nJos sääntöjä muutetaan lisämaksuvelvollisuuden vähentämiseksi tai poistamiseksi, samalla voidaan määrätä, että lisämaksuvelvollisuus koskee edelleen velkaa, jonka peruste syntyy ennen muutoksen voimaantuloa.
\nJos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia ja osuuskunnan selvitystilan aikana ilmenee, että osuuskunnan velat ovat varoja suuremmat ja velat voidaan lisämaksuja perimällä saada suoritetuiksi, selvitysmiesten on heti kutsuttava osuuskunnan kokous koolle päättämään lisämaksujen perimisestä.
\nSelvitysmiesten on kokouksessa esitettävä kirjallinen selostus osuuskunnan taloudellisesta tilasta, luettelo varoista ja veloista sekä luettelon mukaiseen arvoon perustuva osittelulaskelma perittävistä lisämaksuista. Varat on merkittävä luetteloon myös todennäköiseen luovutushintaan, josta vähennetään luovutuksesta johtuvat erilliskulut.
\nJollei selvitystilassa olevan osuuskunnan kokous päätä periä lisämaksuja, selvitysmiesten on heti luovutettava osuuskunnan omaisuus konkurssiin. Osuuskunnan omaisuus on luovutettava konkurssiin myös, jos vajauksen koko määrää ei ole suoritettu osuuskunnalle 60 päivän kuluessa kokouksesta, joka päätti lisämaksujen perimisestä.
\nJos osuuskunta joutuu konkurssiin sen jälkeen, kun kokouksessa on tehty päätös lisämaksujen perimisestä, päätöksen täytäntöönpanoa ei saa jatkaa.
\nJos sellaisen konkurssissa olevan osuuskunnan varat, jonka jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, eivät riitä velkojen maksuun varmojen saatavien perimisen ja muun riidattoman omaisuuden rahaksi muuttamisen jälkeen, konkurssihallinnon on laadittava osittelulaskelma vajauksen peittämiseksi perittävistä lisämaksuista.
\nKonkurssissa tehty osittelulaskelma on esitettävä konkurssilaissa (120/2004) säädetyllä tavalla kokoon kutsutussa velkojainkokouksessa. Osuuskunnan jäsenet on kutsuttava velkojainkokoukseen samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan.
\nJos lisämaksuvelvollisuus on eri sitoumuksista erilainen eikä suoritettu määrä riitä kaikkien sitoumusten täyttämiseen, kertyneet maksut jaetaan sitoumusryhmien kesken niiden perusteiden mukaan, jotka säännöissä on määrätty noudatettaviksi lisämaksuja perittäessä.
\nJos lisämaksuvelvollisuus on rajaton, tämän luvun säännösten mukaan toimitettavassa osittelussa jäsenen maksettavaksi pannaan hänen osalleen niiden jäsenten pääluvun mukaan laskien tuleva määrä, joiden kesken osittelu tapahtuu. Säännöissä voi määrätä muusta ositteluperusteesta.
\nEdellä 8 ja 9 §:ssä tarkoitetussa lisämaksujen osittelussa voidaan tarvittavan määrän lisäksi ositella lisämaksuvelvollisuuden rajoissa samalla maksettavaksi enintään 25 prosenttia vajauksesta.
\nJäsen voi moittia osuuskunnan kokouksen päätöstä 8 §:ssä tarkoitetusta osittelulaskelmasta nostamalla kanteen osuuskuntaa vastaan. Kanne on pantava vireille 30 päivän kuluessa siitä, kun laskelma on esitetty osuuskunnan kokouksessa.
\nJäsen tai velkoja voi moittia 9 §:ssä tarkoitettua osittelulaskelmaa nostamalla kanteen konkurssihallintoa vastaan. Kanne on pantava vireille 30 päivän kuluessa siitä velkojainkokouksesta, jossa laskelma esitettiin.
\nLisämaksuvelvollisuuden täytäntöönpano
\nNiin pian kuin osittelulaskelma on 8 tai 9 §:n mukaisesti esitetty, selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on vaadittava jäseniä suorittamaan heidän maksettavakseen pantu määrä 30 päivän kuluessa siitä, kun vaatimus on toimitettu heille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen. Selvitysmiesten tai konkurssihallinnon pyynnöstä ulosottomies perii suorittamatta jätetyt maksut osittelulaskelman perusteella siten kuin lainvoimaisen tuomion täytäntöönpanosta säädetään. Tällaisen perimisen voi toimittaa, vaikka osittelua on moitittu, mutta peritty maksu saadaan tällöin nostaa ainoastaan panttia tai takausta vastaan.
\nJos ulosottomiehen antaman todistuksen mukaan jäseneltä ei heti saada perityksi osittelussa hänen maksettavakseen pantua määrää, selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on ositeltava puuttuva määrä muiden jäsenten kesken lisämaksuvelvollisuuden rajoissa ja perittävä se heiltä siten kuin 14 §:ssä säädetään.
\nJos osuuskunnan kokous on päättänyt lisämaksujen perimisestä 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla ja jäsen on suorittanut osuuskunnalle lisämaksuja enemmän kuin hänen osalleen osittelulaskelman mukaan tulee, osuuskunnan on palautettava jäsenen liikaa suorittama määrä niistä varoista, jotka osittelulaskelman mukaan saadaan muilta jäseniltä perityiksi. Jos osuuskunta on joutunut konkurssiin ennen kuin jäsenen liikaa suorittama määrä on palautettu, määrä on otettava huomioon konkurssissa tehtävässä osittelulaskelmassa ja palautettava tämän osittelulaskelman perusteella perityistä varoista. Tämä edellyttää kuitenkin, että jäsenen liikaa suorittaman määrän voi palauttaa hänelle velkojien oikeutta loukkaamatta.
\nArvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osuudet ja osakkeet
\nOsuuskunnan osuuksien ja osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (749/2012) tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään määrätään osuuskunnan säännöissä.
\nArvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuden saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty 3 §:ssä tarkoitettuun jäsen- ja omistajaluetteloon. Hallintarekisteröidyn osuuden tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 1 §:n 2 momentissa.
\nOikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen on vain jäsenellä, joka on kahdeksan arkipäivää ennen osuuskunnan kokousta (osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä jäsenluetteloon osuuden omistajaksi. Lisäksi hallintarekisteröidyn osuuden tai osakkeen omistajan voi ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten, jos jäsenellä on osuuden perusteella oikeus olla merkittynä jäsenluetteloon osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään osuuskunnan kokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Osuuden ja osakkeen omistuksessa osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua osuuskunnan kokoukseen eivätkä jäsenen äänimäärään.
\nOsuuteen tai osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus osuuskunnasta varoja jaettaessa, oikeus saada uusia osuuksia tai osakkeita niitä annettaessa tai muu vastaava oikeus on sillä, jolle osuus tai osake kuuluu varojenjakoa tai osuuksien tai osakkeiden antamista koskevassa tai muussa päätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. Myös osuuden tai osakkeen lunastamista koskevassa päätöksessä voi määrätä täsmäytyspäivästä. Jollei osuuden tai osakkeen antamista koskevassa päätöksessä määrätä toisin, maksullisessa osuuden, lisäosuuden tai osakkeen antamisessa oikeus merkitä osuuksia tai osakkeita kirjataan oikeuden alkaessa asianomaiselle arvo-osuustilille ja maksuttomassa osuuden tai osakkeen antamisessa annettava osuus tai osake kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille.
\nJäsen- ja omistajaluettelo ja odotusluettelo
\nArvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osuuksista ja osakkeista sekä niiden omistajista pidetään arvopaperikeskuksessa automaattisen tietojenkäsittelyn avulla jäsen- ja omistajaluetteloa, johon merkitään omistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osuuksien tai osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain sekä se tilinhoitaja, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet tai osakkeet on kirjattu.
\nEdellä 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua tilapäistä merkintää varten on ilmoitettava osuuden tai osakkeen omistajan nimi ja osoite, jäsen- ja omistajaluetteloon merkittävien osuuksien ja osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain sekä sellainen arvopaperikeskuksen sääntöjen mukainen yksilöivä tieto, joka olisi annettava arvo-osuustileistä annetun lain (827/1991) 3 §:n 2 momentissa tarkoitettua yksilöintitunnusta haettaessa.
\nOsuuskuntaa perustettaessa tai annettaessa uusia osuuksia tai osakkeita se, jolla on oikeus osuuteen tai osakkeeseen, on merkittävä jäsen- ja omistajaluettelon sijasta arvopaperikeskuksessa pidettävään erilliseen luetteloon (odotusluettelo), kunnes osuuskunta ja osuus tai osake on rekisteröity sekä täysi maksu osuudesta tai osakkeesta on suoritettu. Osuuden tai osakkeen saajan kohdalle luetteloon on tehtävä merkintä osuudesta tai osakkeesta suoritetusta maksusta.
\nJos osuuden tai osakkeen luovutusta on rajoitettu tämän lain tai sääntöjen perusteella, jäsen- ja omistajaluetteloon merkittäväksi ilmoitettu saanto on jäsen- ja omistajaluettelon sijasta merkittävä odotusluetteloon, kunnes on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä, että suostumus annetaan taikka että osuuden siirronsaaja otetaan jäseneksi. Sellaisiin osakkeisiin sovelletaan 4 luvun 6 §:n 4 momenttia ja 7 §:n 4 momenttia.
\nJokaisella on oikeus tutustua jäsen- ja omistajaluetteloon ja odotusluetteloon arvopaperikeskuksessa 4 luvun 16 §:n mukaisilla edellytyksillä sekä, jos osuuskunnalla on tietoliikenneyhteys arvopaperikeskukseen, osuuskunnan pääkonttorissa. Jäsen- ja omistajaluettelosta ja odotusluettelosta tai niiden osasta on annettava jäljennös 4 luvun 16 §:n mukaisilla edellytyksillä. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee tämän luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetun ajankohdan mukaista jäsen- ja omistajaluetteloa osuuskunnan kokouksen päättymiseen asti.
\nMitä 1 momentissa säädetään, ei kuitenkaan koske henkilötunnusta, maksu- tai verotustietoja tai sitä, mille kaupintatilille osuuden tai osakkeen omistajan myytäviksi antamat osuudet tai osakkeet on kirjattu. Tietoon siitä, minkä tilinhoitajayhteisön hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet tai osakkeet on kirjattu, sovelletaan, mitä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 3 §:ssä säädetään arvo-osuustiliä koskevista tiedoista.
\nOsuuksien ja osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään muuttamalla sääntöjä
\nOsuuskunnan kokouksen päätöksessä, jolla sääntöjä muutetaan ottamalla siihen 1 §:ssä tarkoitettu määräys osuuskunnan osuuksien tai osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, on määrättävä aika, jonka kuluessa osuudet tai osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään (ilmoittautumisaika), tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Liittämistä ja ilmoittautumisaikaa koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä.
\nOsuuskunnan on viimeistään kolme kuukautta ennen ilmoittautumisajan päättymistä ilmoitettava 6 §:ssä tarkoitetusta päätöksestä osuuden ja osakkeen omistajille. Tällöin on myös annettava ohjeet siitä, kuinka osuuden tai osakkeen omistajan tai sen, jonka hallussa osuus- tai osakekirja on, on meneteltävä saadakseen oikeuden osuuteen tai osakkeeseen kirjatuksi arvo-osuustilille, sekä siitä, miten osuuteen tai osakkeeseen kohdistuvat muut oikeudet voi kirjata.
\nIlmoitus on toimitettava siten kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on sen lisäksi, mitä säännöissä osuuskunnan kokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osuuden ja osakkeen omistajalle, jonka nimi ja osoite ovat osuuskunnan tiedossa, ja julkaistava virallisessa lehdessä. Ilmoitus ohjeineen on lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja tilinhoitajalle.
\nArvopaperikeskuksen säännöissä voi antaa tarkempia määräyksiä 1 ja 2 momentin mukaisesta menettelystä.
\nKun 6 §:ssä tarkoitettu päätös on rekisteröity ja ilmoittautumisaika on alkanut, osuuden tai osakkeen omistaja voi vaatia oikeutensa kirjaamista tilinhoitajalta. Oikeus tulee kirjata sellaisella arvopaperikeskuksen hyväksymällä tavalla, jossa jokaisen osuuden tai osakkeen yhteyden arvo-osuustilille tehtyyn kirjaukseen voi selvittää. Jos osuudesta tai osakkeesta on annettu osuus- tai osakekirja, osuuden tai osakkeen omistajan on luovutettava se tilinhoitajalle, jonka on tehtävä osuus-, tai osakekirjaan merkintä osuuden tai osakkeen liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.
\nPantinhaltija ja muu oikeudenhaltija voi ilmoittaa oikeutensa kirjattavaksi osuuden tai osakkeen omistajan arvo-osuustilille. Jos osuuden tai osakkeen omistajalla ei ole arvo-osuustiliä ja hakija esittää tarpeellisen selvityksen oikeudestaan tilinhoitajalle, tämän on avattava osuuden tai osakkeen omistajan nimiin arvo-osuustili, jolle osuus tai osake ja haltijan oikeus kirjataan. Panttauksen voi tässä tapauksessa kirjata ilman tilinhaltijan kirjallista suostumusta.
\nKun ilmoittautumisaika on päättynyt, osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ei voi käyttää, ellei oikeutta ole kirjattu arvo-osuusjärjestelmään 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla.
\nArvo-osuusjärjestelmään kuuluvasta osuudesta tai osakkeesta ei anneta osuus- tai osakekirjaa eikä väliaikaistodistusta.
\nArvopaperikeskuksen on viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä avattava osuuskunnan nimiin yhteinen arvo-osuustili niiden osuuksien tai osakkeiden omistajien lukuun, joiden oikeuden kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole ilmoittautumisajan kuluessa vaadittu.
\nJollei 8 §:ssä tarkoitettua kirjaamista ole vaadittu kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymispäivästä, osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen tai osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osuuteen, lisäosuuteen tai osakkeeseen sovelletaan osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia tai osakkeita koskevia säännöksiä.
\nOsuuksien ja osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä
\nOsuuskunnan kokouksen päätöksessä, jolla sääntöjä muutetaan poistamalla siitä 1 §:ssä tarkoitettu määräys osuuskunnan osuuksien tai osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, on samalla määrättävä päivä, jona osuudet tai osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä, tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Poistamista ja sen ajankohtaa koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä.
\nOsuuskunnan on viimeistään kolme kuukautta ennen poistamista ilmoitettava päätöksestä osuuden tai osakkeen omistajille. Ilmoittamiseen sovelletaan 7 §:n 2 ja 3 momenttia.
\nKun osuudet, lisäosuudet tai osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä, osuuskunnan on viivytyksettä laadittava 4 luvun 16 §:ssä tarkoitettu jäsen- ja omistajaluettelo arvo-osuusjärjestelmässä pidettyjen luettelojen sekä tarvittaessa aikaisemman jäsen- ja omistajaluettelon perusteella.
\nOsuus- tai osakekirjojen antamiseen sovelletaan 4 luvun 8 §:ää. Jos osuuteen tai osakkeeseen arvo-osuustilin merkintöjen mukaan kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide, osuutta tai osaketta ei saa poistaa arvo-osuusjärjestelmästä antamatta samalla osuus- tai osakekirjaa, jonka hallinta luovutetaan pantinhaltijalle tai asianomaiselle ulosottoviranomaiselle.
\nOSUUSKUNNAN VAROJEN JAKAMINEN
\nVarojen jakaminen Yleiset säännökset
\nOsuuskunnan varoja voi jakaa jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden omistajille vain sen mukaan kuin tässä laissa säädetään:
\nOsuuskunnalla voi tämän luvun 10 §:n mukaisesti olla muu tarkoitus kuin taloudellisen toiminnan harjoittaminen jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi. Jäljempänä 9 §:n mukaisen lahjan antamiseen sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään ylijäämän ja muun vapaan oman pääoman jakamisesta jäsenille.
\nMuu liiketapahtuma, joka vähentää osuuskunnan varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa.
\nVaroja ei saa jakaa ennen osuuskunnan rekisteröimistä.
\nVaroja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää osuuskunnan olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.
\nVarojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan valittava tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen osuuskunnan taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.
\nVastoin tämän lain tai sääntöjen määräyksiä osuuskunnasta saadut varat on palautettava, jos varojen saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen tämän lain tai sääntöjen vastaisesti. Palautettavalle määrälle on maksettava vuotuista korkoa korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
\nYlijäämä ja sen jakaminen
\nYlijäämää saa jakaa jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille vain, jos säännöissä niin määrätään. Jos jaossa noudatettavasta perusteesta ei määrätä säännöissä, jako toimitetaan sen mukaan kuin jäsenet ovat käyttäneet hyväkseen osuuskunnan palveluita.
\nJollei osuuskunnan maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, osuuskunta saa jakaa vapaan oman pääoman määrän, josta on vähennetty vararahastoon siirrettävä määrä ja muut sääntöjen mukaan jakamatta jätettävät varat.
\nJäsenelle ja muulle osuuden omistajalle tulevasta ylijäämästä pidätetään puolet hänen osuudestaan maksamatta olevan määrän suorittamiseksi, jollei säännöissä määrätä toisin.
\nOsuuskunnalla on vararahasto. Vararahastoon on siirrettävä viisi prosenttia taseen osoittamasta tilikauden ylijäämästä, josta on vähennetty taseen osoittama tappio edellisiltä tilikausilta. Vararahastoa on kerrytettävä vähintään 2 500 euroon.
\nVararahastoa saa alentaa osuuskunnan kokouksen päätöksellä vain siten kuin 11 luvun 1 §:n 2 kohdassa ja 18 luvun 1 §:ssä säädetään.
\nVarojen jakamisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa. Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä. Osuuskunnan kokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on sääntöjen mukaan siihen velvollinen.
\nOsuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään jaon enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään ylijäämän jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus voi olla voimassa enintään seuraavan varsinaisen osuuskunnan kokoukseen alkuun.
\nPäätöksessä on mainittava jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään.
\nVapaata omaa pääomaa voi kaikkien jäsenten suostumuksella jakaa myös muulla kuin 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, jollei säännöistä johdu muuta.
\nMuut varojen jakamista koskevat säännökset
\nSäännöissä voi sallia lahjojen antamisen yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen.
\nOsuuskunnan kokous voi päättää tai valtuuttaa hallituksen tai hallintoneuvoston päättämään tällaisen lahjan antamisesta, jos lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä osuuskunnan tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää kohtuullisena. Säännöissä voi määrätä, että hallitus tai hallintoneuvosto voi päättää tällaisen lahjan antamisesta.
\nMuutoin hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, jos niiden merkitys osuuskunnan tila huomioon ottaen on vähäinen.
\nJos osuuskunnalla on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin taloudellisen toiminnan harjoittaminen jäsenten taloudenpidon ja elinkeinon tukemiseksi, sääntöihin on otettava tätä koskeva määräys. Säännöissä on tällöin määrättävä oman pääoman käyttämisestä 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa.
\nJos sääntöjen mukaan osuuskunnan tarkoitus on voiton tuottaminen, voiton jakamiseen sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään ylijäämän jakamisesta.
\nOsuuskunta ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia osuuskunnan tai sen emoyhteisön osuuksia tai osakkeita.
\nMitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta sellaisiin jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettaviin toimiin, joiden tarkoituksena on osuuksien tai osakkeiden hankkiminen osuuskunnan tai sen 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan yhteisön työntekijöille.
\nOsuuden palautus jäsenyyden päättyessä ja osuuden lakatessa
\nOsuuskunta maksaa jäsenelle, osuuden muulle omistajalle tai osuuden tuottamien oikeuksien muulle haltijalle osuuden merkintähinnan palautuksen ja muun säännöissä määrätyn määrän (osuuden palautus) siten kuin tässä pykälässä ja 2 ja 3 §:ssä säädetään, kun osuus lakkaa sen vuoksi, että;
\nOsuuden palautuksen määrä on merkintähinnasta maksetulle osuuspääomaan merkitylle määrälle laskettava osuus palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Palautuksen enimmäismäärä on merkintähinnasta maksettu määrä. Palautuksen määrän laskemisesta ja palautuksen enimmäismäärästä voi säännöissä määrätä toisin.
\nPalautukseen käytettävissä oleva oma pääoma lasketaan siten, että osuuspääomaan lisätään taseen mukainen ylijäämä, sellainen muu vapaa oma pääoma, jonka käyttöä ei ole rajoitettu säännöissä, sekä vapaaehtoiset varaukset ja poistoero verovelalla vähennettynä.
\nPalautukseen käytettävissä oleva oma pääoma ja palautuksen määrä lasketaan siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella, jonka aikana jäsenyys päättyi, osuuskunta sai tiedon jäsenen kuolemasta, osuus irtisanottiin tai osuuskunta sai tiedon osuuden siirrosta sille, jota ei hyväksytä jäseneksi tai osuuden omistajaksi.
\nOsuuden palautus maksetaan vuoden kuluttua 1 §:n 4 momentissa tarkoitetun tilikauden päättymisestä, jollei säännöissä määrätä pidemmästä tai lyhyemmästä määräajasta, joka on vähintään kuusi kuukautta tilikauden päättymisestä. Palautukselle ei makseta korkoa siitä lähtien, kun palautuksen määrä on nostettavissa osuuskunnassa, jollei säännöissä määrätä toisin tai toisin sovita.
\nJos säännöissä määrätään palautuksen maksun lykkäämisestä yli vuodeksi tilikauden päättymisestä, säännöissä on määrättävä myös entisen jäsenen ja osuuden omistajan ja osuuden tuottamien oikeuksien haltijan oikeuksista osuuskunnassa jäsenyyden ja osuuden omistuksen päättymisen ja maksun välisenä aikana. Jäsenyyden ja osuuden omistuksen päättymisestä huolimatta entiseen jäseneen ja osuuden omistajaan sovelletaan 5 luvun 14 §:ää ja 6 luvun 1 §:n 2 momenttia ja 2 §:n 2 momenttia, kunnes lykätty palautus on suoritettu.
\nJos säännöissä määrätään palautuksen maksun lykkäämisestä, säännöissä voi määrätä myös, että palautuksen määrä lasketaan myöhemmän kuin 1 §:n 4 momentissa tarkoitetun tilinpäätöksen perusteella.
\nEdellä 1 §:ssä säädetyn estämättä säännöissä voi määrätä, että oikeus palautukseen säilyy, jos palautusta ei voi kokonaan maksaa siten kuin 1 ja 2 §:ssä säädetään (jälkipalautus). Säännöissä on tällöin määrättävä siitä, minkä tilinpäätöksen tai tilinpäätösten perusteella jälkipalautuksen määrä lasketaan, milloin palautus suoritetaan, ja siitä, milloin oikeus palautukseen päättyy. Säännöissä on tällöin määrättävä myös entisen jäsenen ja osuuden omistajan oikeuksista osuuskunnassa jälkipalautuksen maksun ja jäsenyyden päättymisen tai osuuden lakkaamisen välisenä aikana. Jäsenyyden päättymisestä huolimatta entiseen jäseneen ja osuuden omistajaan sovelletaan 5 luvun 14 §:ää ja 6 luvun 1 §:n 2 momenttia ja 2 §:n 2 momenttia, kunnes jälkipalautus on suoritettu.
\nJälkipalautuksen määrä lasketaan siten, että osuudesta tämän lain ja sääntöjen mukaan palautettavasta määrästä vähennetään entiselle jäsenelle tai osuuden omistajalle aiemmin palautettu määrä. Jälkipalautuksen määrä lasketaan aina vahvistetun tilinpäätöksen perusteella ja maksetaan noudattaen, mitä 1, 2 ja 4 §:ssä säädetään.
\nJos osuuskunta on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin taikka poistettu rekisteristä ennen kuin osuus on palautettu 1—3 §:n mukaisesti, palauttamiseen sovelletaan osuuskunnan purkamista koskevaa 23 lukua.
\nOsuus- ja osakepääoman ja vararahaston alentaminen
\nOsuuskunnan kokous voi päättää osuus- ja osakepääoman ja vararahaston jakamisesta, alentamisesta varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai vararahastoon sekä käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä (tappion kattaminen).
\nOsuuspääoman jakamiseen käytettävään omaan pääomaan sovelletaan, mitä 17 luvun 1 ja 2 §:ssä säädetään osuuden palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Oma pääoma lasketaan siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella, jonka aikana alentamista koskeva päätös rekisteröidään. Sama koskee siirtoa vapaan oman pääoman rahastoon.
\nAlentamisesta voi päättää, kun osuuskunta on rekisteröity. Osuuspääoman jakamisesta ja siirtämisestä vapaan oman pääoman rahastoon voi päättää vain hallituksen suostumuksella, jollei säännöissä määrätä toisin.
\nPäätöksessä on mainittava osuuspääoman tai osakepääoman alentamismäärä tai sen enimmäismäärä ja mihin 1 momentissa säädetyistä tarkoituksista alentamismäärä käytetään. Osuuskunnan kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä.
\nAlentamista koskevan sääntöjen muutoksen täytäntöönpanosta säädetään 5 luvun 34 §:ssä. Jos osuuspääomaa alennetaan sääntöjä muuttamatta, alentaminen tulee voimaan, kun päätös on tehty. Jos osuuspääomaa alennetaan sääntöjä muuttamatta varojen jakamiseksi, alennetun määrän saa maksaa vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana alentamisesta päätettiin. Säännöissä voi määrätä pidemmästä tai lyhyemmästä määräajasta, joka on vähintään kuusi kuukautta tilikauden päättymisestä.
\nPäätöksenteosta omia osuuksia ja osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 19 luvussa. Päätöksenteosta ja velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen, yritysmuodon muuttamisen ja osuuskunnan purkamisen yhteydessä säädetään 20—23 luvussa.
\nJos osuuspääomaa alennetaan tappion kattamiseksi tai siirretään vapaan oman pääoman rahastoon, osuuskunta ei saa palauttaa eikä jakaa alennusta vastaavaa määrää ylijäämästä ja muusta vapaasta omasta pääomasta ennen kuin on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana alentamista koskeva sääntöjen muutos on rekisteröity tai osuuspääoman alentamisesta on päätetty sääntöjä muuttamatta. Ylijäämää saa kuitenkin jakaa, jos osuuspääomaa, vararahastoa tai osakepääomaa on yhteensä lisätty vähintään alentamisen määrällä.
\nNiillä osuuskunnan velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen 4 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen antamista, on oikeus vastustaa osakepääoman ja vararahaston alentamista. Oikeutta ei kuitenkaan ole, jos alentamismäärä käytetään tappion kattamiseen tai jos osakepääomaa tai vararahastoa samanaikaisesti korotetaan yhteensä vähintään alentamismäärällä.
\nJos osakepääomaa tai vararahastoa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana osuuskunnan vapaata omaa pääomaa voi jakaa osakkeen omistajille vain noudattaen 3—5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa ja vararahastoa on yhteensä korotettu vähintään alentamismäärällä.
\nJos velkojilla on 2 §:n 2 momentin mukaan oikeus vastustaa osakepääoman tai vararahaston alentamista, osuuskunnan on kuukauden kuluessa osakepääoman alentamista koskevan päätöksen tekemisestä ilmoitettava alentaminen rekisteröitäväksi ja haettava 4 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta, tai päätös raukeaa.
\nRekisteriviranomaisen on 3 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava osuuskunnan 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa alentamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
\nOsuuskunnan on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.
\nRekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen.
\nRekisteriviranomaisen on rekisteröitävä osakepääoman tai vararahaston alentaminen, jos velkoja ei ole vastustanut alentamista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
\nJos velkoja on vastustanut alentamista, osakepääoman ja vararahaston alentamista koskeva päätös raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
\nOsakepääoma ja vararahasto on alennettu, kun alentaminen on rekisteröity.
\nOsuuskunnan on kuukauden kuluessa ilmoitettava rekisteröitäväksi sellainen osakepääoman alentamista koskeva päätös, jota velkojilla ei 2 §:n 2 momentin mukaan ole oikeutta vastustaa, tai päätös raukeaa. Osakepääoma on alennettu, kun päätös on rekisteröity.
\nOsakepääoman alentaminen ja osakepääoman 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu korotus on ilmoitettava rekisteröitäviksi yhtä aikaa.
\nSäännöissä voi määrätä, että osuuskunnan, sen jäsenten tai osuuden tai osakkeen omistajien velkojilla on 3—5 §:n mukaisessa menettelyssä oikeus vastustaa tietyn sääntöjen määräyksen muuttamista tai siitä poikkeamista. Mitä 3—5 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta, sovelletaan tällöin sääntöjen muuttamiseen tai määräyksestä poikkeamiseen. Edellä 3 §:ssä säädettyä kuukauden määräaikaa ei kuitenkaan sovelleta.
\nOsuuskunnan omat osuudet ja osakkeet Yleiset säännökset
\nOsuuskunta voi tässä luvussa säädetyllä tavalla päättää:
\nJos hankkiminen tai lunastaminen toteutetaan osuuskunnan osuuspääomaa tai osakepääomaa alentamalla, noudatetaan lisäksi, mitä 18 luvussa säädetään.
\nTämän luvun säännöksiä hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta ei sovelleta, kun osuuskunta:
\nTämän luvun säännöksiä lunastamisesta ei sovelleta 20 luvun 14 §:ssä, 21 luvun 14 §:ssä ja 22 luvun 4 §:ssä säädettyyn osakkeen lunastamiseen.
\nSäännöissä voi 4 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä jäsenen, osuuden tai osakkeen muun omistajan, osuuskunnan ja muun henkilön oikeudesta lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osuus tai osake sekä tämän luvun 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä osuuskunnan oikeudesta tai velvollisuudesta hankkimiseen tai lunastamiseen.
\nHankitut, lunastetut tai osuuskunnalle muulla tavalla tulleet omat osuudet ja osakkeet voi pitää osuuskunnalla, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
\nMitätöimisestä säädetään 12 §:ssä ja edelleen luovuttamisesta 9 luvussa. Velvollisuudesta luovuttaa tai mitätöidä tämän lain vastaisesti hankitut tai lunastetut omat osuudet ja osakkeet säädetään tämän luvun 12 §:n 2 ja 3 momentissa.
\nOmien osuuksien ja osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen
\nHankkimisesta ja lunastamisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa. Hankkimisesta ja lunastamisesta voi määrätä osuuskunnan säännöissä.
\nOsuuskunnan kokouksen päätöksellä voidaan valtuuttaa hallitus päättämään hankkimisesta kokonaan tai joiltakin osin. Sama koskee sääntömääräystä omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta. Osuuskunnan kokouksen valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Omia osuuksia ja osakkeita voi valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Päätöksessä ja sääntömääräyksessä on mainittava hankittavien osuuksien ja osakkeiden enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain, valtuutuksen voimassaoloaika sekä vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä.
\nOsuuskunnan kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä. Kun hallitus pörssiosuuskunnassa ehdottaa omien osuuksien tai osakkeiden lunastamista siten, että osuuskunnan osuus- tai osakepääoma alenee, kokouskutsussa on mainittava lunastamisen tarkoitus ja alentamisen tapa.
\nOmia osuuksia ja osakkeita voi hankkia myös muuten kuin jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden muiden omistajien omistamien osuuksien ja osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen), jos siihen on osuuskunnan kannalta painava taloudellinen syy tai säännöissä määrätty peruste. Painavan taloudellisen syyn olemassaoloa arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osuuden tai osakkeen käyvän hinnan suhteeseen. Osuuskunnan kokouksen päätös on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Sama koskee hallituksen valtuuttamista sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta.
\nOmia osakkeita voi lunastaa muuten kuin jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden muiden omistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu lunastaminen) vain kaikkien jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden omistajien suostumuksella, jollei säännöissä määrätä toisin. Pörssiosuuskunta voi kuitenkin 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää tämän luvun 9 §:ssä tarkoitetusta osakkeiden yhdistämisestä. Lisäksi säännöissä voi olla lunastusehto.
\nJos hallitus ehdottaa, että osuuskunnan kokous päättää suunnatusta hankkimisesta tai suunnatusta lunastamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, asiasta on mainittava osuuskunnan kokouskutsussa.
\nHankkimispäätöksessä ja lunastamispäätöksessä on mainittava:
\nSellaiselle jäsenelle ja osuuden tai osakkeen muulle omistajalle, jolla on hankkimispäätöksen mukaan oikeus myydä osuutensa tai osakkeensa osuuskunnalle, on ennen osuuksien tai osakkeiden osuuskunnalle tarjoamiselle asetetun ajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa jäsenen ja osuuden tai osakkeen muun omistajan on toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.
\nEdellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:
\nHankkimispäätöksen sisältö ja 5 luvun 23 §:n 2 momentissa tarkoitetut osuuskunnan taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetun jäsenen ja osuuden tai osakkeen muun omistajan saatavilla sen ajan, jonka kuluessa hankittavat osuudet tai osakkeet on tarjottava osuuskunnalle. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos osuuskunta on julkistanut arvopaperimarkkinalain 11 luvussa tarkoitetun tarjousasiakirjan, josta vastaavat tiedot ilmenevät.
\nPörssiosuuskunta voi 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää lunastaa tietyn osan kaikkien jäsenten ja osuuden tai osakkeen muiden omistajien osuuksista (osuuksien yhdistäminen) tai osakkeista (osakkeiden yhdistäminen), jos osuuksien tai osakkeiden murto-osien syntyminen estetään lunastuspäätöksessä seuraavasti:
\nOsuuksien ja osakkeiden myynnistä saadut varat on maksettava jäsenille ja osuuden tai osakkeen muille omistajille viivytyksettä. Varoille on maksettava korkoa lunastushetken jälkeen korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. Osuuskunnan on sijoitettava myynnistä saadut varat Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille siten, ettei ole vaaraa varojen sekoittumisesta osuuskunnan omiin varoihin. Osuuskunnan on pidettävä varat kirjanpidossaan erillään omista varoistaan.
\nOsuuksien tai osakkeiden yhdistämiselle on oltava painava taloudellinen syy. Yhdistämispäätöstä ei saa tehdä, jos lunastaminen jäsen- ja omistajaluettelon mukaan johtaisi kaikkien osuuksien tai osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta jäseneltä ja osuuden tai osakkeen omistajalta. Osuuskunnan kokouskutsuun sovelletaan, mitä 6 §:n 3 momentissa säädetään.
\nSäännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnalla on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa osuuskunnan osuuksia tai osakkeita. Säännöissä on tällöin määrättävä:
\nPörssiosuuskunnan lunastus- ja hankkimisoikeuden käyttämisestä päättää osuuskunnan kokous. Osuuskunnan kokous voi valtuuttaa hallituksen tekemään tätä koskevan päätöksen. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Valtuutus voi olla voimassa korkeintaan viisi vuotta sen antamisesta. Muussa kuin pörssiosuuskunnassa päätöksen hankkimisesta ja lunastamisesta voi tehdä hallitus.
\nOsuuskunta ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osuuksiaan.
\nHallitus voi päättää mitätöidä osuuskunnan hallussa olevat omat osuudet ja osakkeet. Osakkeiden mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.
\nVastoin tämän lain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat osuudet ja osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta.
\nJos osuuksia ja osakkeita ei ole luovutettu 2 momentissa säädetyssä määräajassa, ne on mitätöitävä.
\nOmien osuuksien ja osakkeiden pantiksi ottaminen ja merkintä
\nOsuuskunta voi ottaa omia osuuksiaan ja osakkeitaan pantiksi. Pörssiosuuskunnassa pantiksi ottamisesta päätetään kuten omien osuuksien ja osakkeiden hankkimisesta.
\nPanttina olevien omien osuuksien ja osakkeiden myymiseen sovelletaan kauppakaaren 10 luvun säännösten lisäksi, mitä tämän lain 9 luvussa säädetään omien osuuksien ja osakkeiden luovuttamisesta.
\nOsuuskunta tai sen tytäryhteisö ei saa vastiketta vastaan merkitä osuuskunnan osuuksia eikä osakkeita. Jos osuuskunta on merkinnyt osuuskunnan osuuksia tai osakkeita sen perustamisen yhteydessä, perustamissopimuksen allekirjoittajien katsotaan merkinneen osuudet ja osakkeet. Jos osuuskunta on merkinnyt osuuskunnan osuuksia tai osakkeita maksullisessa osuus- tai osakeannissa, sen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan katsotaan merkinneen osuudet ja osakkeet. Jos tytäryhteisö on merkinnyt emo-osuuskunnan osuuksia tai osakkeita, emo-osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä tytäryhteisössä vastaavassa asemassa olevien katsotaan merkinneen osuudet ja osakkeet. Merkitsijät ovat yhteisvastuussa merkintähinnan maksusta. Merkitsijänä ei kuitenkaan pidetä sitä, joka osoittaa, että hän vastusti merkintää tai ettei hän tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää merkinnästä.
\nSen, joka on merkinnyt osuuskunnan osuuksia tai osakkeita omissa nimissään osuuskunnan tai sen tytäryhteisön lukuun, katsotaan merkinneen osuudet ja osakkeet omaan lukuunsa.
\nMaksuttomasta osuus- ja osakeannista osuuskunnalle itselleen säädetään 9 luvun 21 §:ssä.
\nOSUUSKUNTARAKENTEEN MUUTTAMINEN JA OSUUSKUNNAN PURKAMINEN
\nSulautuminen Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
\nOsuuskunta (sulautuva osuuskunta) voi sulautua toiseen osuuskuntaan (vastaanottava osuuskunta), jolloin sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle osuuskunnalle ja sulautuvan osuuskunnan jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia ja osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.
\nSulautuminen voi tapahtua siten, että:
\nTytäryhteisösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ja osakeyhtiöt omistavat kaikki sulautuvan osakeyhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Sama koskee tytärosuuskunnan sulautumista emo-osuuskuntaan, jos tytärosuuskunnassa ei ole muita jäseniä eikä osuuksien ja osakkeiden omistajia.
\nKolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava osuuskunta antaa sulautumisvastiketta.
\nSulautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa osuuskuntaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa. Mitä osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta sulautuvan tytäryhtiön osalta sovelletaan myös tytärosakeyhtiön sulautumiseen tytäryhteisösulautumisen kautta.
\nSulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
\nSulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Kolmikantasulautumisessa myös sulautumisvastikkeen antajan on allekirjoitettava sulautumissuunnitelma.
\nSulautumissuunnitelmassa on oltava:
\nTytäryhteisösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 4—8 eikä 10 kohtaa.
\nSulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle ja osakeyhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.
\nJos kaikki sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat siihen tai jos kysymyksessä on tytäryhteisösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun.
\nSulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
\nSulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.
\nIlmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat yhdessä. Tytäryhteisösulautumisessa ilmoituksen tekee emo-osuuskunta.
\nSulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.
\nNiillä sulautuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatavan voi periä verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetun lain (706/2007) mukaan ilman tuomiota tai päätöstä ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.
\nRekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
\nKuulutus on annettava vastaanottavan osuuskunnan hakemuksesta myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Vastaanottavan osuuskunnan velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan osuuskunnan velkojista.
\nOsuuskunnan ja osakeyhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos sulautuvan osuuskunnan jäsen tai osuuden muu omistaja on vaatinut palautusta 13 §:n perusteella taikka osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut lunastamista 14 §:n, sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, velkojille on ilmoitettava palautettaviksi tai lunastettaviksi vaadittujen osuuksien, osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoituksen voi lähettää vasta sulautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen jälkeen. Jos kaikki mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoituksen voi kuitenkin lähettää aikaisemmin.
\nYrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ja osakeyhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.
\nSulautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.
\nSulautumisesta päättäminen
\nSulautuvassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää osuuskunnan kokous. Tytäryhteisösulautumisesta päättää kuitenkin sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön hallitus.
\nVastaanottavassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla osuuskunnalla on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön osuuksista ja osakkeista, sulautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä. Kaikkien jäsenten kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon osuuksia ja osakkeita, jotka kuuluvat osuuskunnalle itselleen tai osuuskunnan tytäryhteisölle.
\nSulautumisesta päättävä osuuskunnan kokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Osuuskunnan kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät osuuskunnan kaikki jäsenet sekä mahdolliset muut osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia osuuden palautusta tai lunastamista.
\nOsuuskunnan kokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.
\nKutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien omistajille Kutsua sulautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kokouskutsuajasta säädetään 5 luvun 21 §:ssä.
\nSulautuvan osuuskunnan on 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetussa ajassa myös ilmoitettava tämän luvun 13 §:ssä tarkoitetusta osuuden palautuksesta ja 14 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille osuuksien ja osakkeiden omistajille ja optio-oikeuksien tai muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus irtisanoa osuus tai vaatia lunastamista ja joiden osoite on osuuskunnan tiedossa. Jos kaikkien palautukseen tai lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole osuuskunnan tiedossa, palautus- ja lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.
\nJos vastaanottavalla osuuskunnalla on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön osuuksista ja osakkeista ja osuuskunnan kokousta ei vastaanottavassa osuuskunnassa kutsuta koolle, sulautumisesta on ilmoitettava jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Osuuskunnan kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon osuuksia ja osakkeita, jotka kuuluvat osuuskunnalle itselleen tai osuuskunnan tytäryhteisölle. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa.
\nVastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun voi toimittaa 5 luvun 20 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos sulautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika.
\nSeuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää osuuskunnan kokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä jäsenten sekä muiden osuuden ja osakkeen omistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa:
\nEdellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jäsenelle ja muulle 1 momentissa mainitulle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa osuuskunnan internetsivuilta.
\nEdellä 1 momentissa säädetyn lisäksi osuuskunnan on ilmoitettava osuuskunnan kokoukselle ja osuuskunnan ja osakeyhtiön on ilmoitettava muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille ja osakeyhtiöille sellaisista muista osuuskunnan tai osakeyhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista osuuskunta tai osakeyhtiö saa tiedon ennen sulautumispäätöksen tekemistä.
\nKolmikantasulautumisessa jäsenten nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa koskevat 5 luvun 23 §:n 2 momentissa mainitut asiakirjat. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, nähtävänä on pidettävä selvitys taloudellisesta asemasta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai sen puuttuessa kalenterivuodelta sekä sen jälkeiseltä ajalta.
\nSulautuvan osuuskunnan sulautumispäätös korvaa sulautuvan osuuskunnan jäsenien sekä muiden osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden sulautumisvastiketta koskevat toimet, jotka perustavat oikeuden sulautumisvastikkeeseen. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan osuuskunnan perustamissopimuksen.
\nJos sulautumista ei hyväksytä sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.
\nOsuuksien palautus sekä osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
\nSulautuvan osuuskunnan jäsenen sekä sellaisen muun osuuden omistajan, joka ei ole kannattanut sulautumispäätöstä, oikeudesta osuuden palautukseen säädetään 5 luvun 35 §:ssä.
\nJos jäsenyys päättyy tai osuus irtisanotaan myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua sulautumispäätöksestä, osuuden palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja osuuksia koskevia 17 luvun säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen tai osuuden muu omistaja on kannattanut sulautumispäätöstä.
\nOsuuksien palautusten maksamisesta vastaa vastaanottava osuuskunta. Sulautuvan osuuskunnan on viipymättä ilmoitettava tälle osuuksien palautusten määrästä.
\nOsakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen Sulautuvan osuuskunnan osakkeen, optio-oikeuden ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia osakkeidensa tai oikeuksiensa lunastamista, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastamista on vaadittava sulautumisesta päättävässä osuuskunnan kokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskeva vaatimus sulautuvalle osuuskunnalle ennen osuuskunnan kokousta. Vain ne osakkeet voi lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeen omistajan arvo-osuustilille 15 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Edellytyksenä on lisäksi, että lunastusta vaativa vastustaa sulautumispäätöstä. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, osuuskunnan kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta osakkeesta ja oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.
\nJos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan osuuskunnan kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 26 luvun 4—8 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeen omistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua osuuskunnan kokouksesta. Vireillepanon jälkeen osakkeen omistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.
\nLunastushinta on osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon sulautumisen mahdollista sulautuvan osuuskunnan osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa sulautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
\nLunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinnan tallettamisesta säädetään 26 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentissa.
\nLunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava osuuskunta. Sulautuvan osuuskunnan on viipymättä ilmoitettava tälle lunastusvaatimuksista.
\nSulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
\nSulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:
\nTytäryhteisösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emo-osuuskunta. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emo-osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.
\nRekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
\nJos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
\nSulautumisen voi toteuttaa, vaikka sulautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole 23 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan jäsenille.
\nJos sulautumiseen osallistuvista osuuskunnista useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella osuuskuntien ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.
\nSulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva osuuskunta purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava osuuskunta syntyy.
\nSulautuvan osuuskunnan varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan osuuskunnan taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle osuuskunnalle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei sulautumisessa saa merkitä taseeseen.
\nSulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä sulautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja heille sekä muille osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet osuudet ja osakkeet tuottavat osuuden ja osakkeen omistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osuudet ja osakkeet tuottavat oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet ja osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.
\nJos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta osuuskirjan esittämistä tai muita erityisiä toimia, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava osuuskunta.
\nSulautuvan osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa (lopputilitys). Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, lopputilitys on annettava tilintarkastajille ja toiminnantarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus.
\nHallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava jäsenet kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään.
\nLopputilityksen rekisteröimiseen sovelletaan, mitä 8 luvun 10 §:ssä säädetään tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröimisestä.
\nVaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva osuuskunta ja vastaanottava osuuskunta ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan osuuskunnan velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.
\nRajat ylittävä sulautuminen
\nOsuuskunta voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen osuuskuntaan sulautuu ulkomainen osuuskunta tai suomalainen osuuskunta sulautuu ulkomaiseen osuuskuntaan (rajat ylittävä sulautuminen). Osuuskuntaan voi sulautua myös sen kokonaan omistama osakeyhtiölain 16 luvun 19 §:n 2 momentin mukainen ulkomainen osakeyhtiö.
\nRajat ylittävän sulautumisen voi toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen osuuskunta on sellainen osuuskuntaan rinnastettava ulkomainen osuuskunta (ulkomainen osuuskunta):
\nRajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa vastaanottavan osuuskunnan voi rekisteröidä sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon, jonka lakia ei sovelleta sulautuvaan osuuskuntaan.
\nRajat ylittävään sulautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa sulautuvaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa ja ulkomaista osuuskuntaa sekä ulkomaista osakeyhtiötä.
\nSuomalainen osuuskunta voi sulautua myös sellaiseen osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet omistavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön, joka rinnastetaan suomalaiseen osuuskuntaan, osuuspankkiin, säästöpankkiin tai keskinäiseen vakuutusyhtiöön, joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä.
\nSulautuvaan suomalaiseen osuuskuntaa ja vastaanottavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään rajat ylittävästä sulautumisesta.
\nRajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 5 luvun säännöksiä osuuskunnan kokouksen päätöksestä ja jäsenen ylimääräisestä oikeudesta eroamiseen ja oikeudesta osuuden palautukseen sekä tämän luvun 20—29 §:ää.
\nRajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osuuskunnan puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa osuuskunnan toimivaltainen elin.
\nSulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:
\nKunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen on laadittava selvitys sulautumisen todennäköisistä seurauksista jäsenille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene sulautumissuunnitelmasta.
\nKunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys jäsenen, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.
\nJos osuuskunta saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen ja pidettävä jäsenen nähtävänä ja lähetettävä jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.
\nRajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osuuskunnasta annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan, mitä 4 §:ssä säädetään tilintarkastajan lausunnosta.
\nRajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille ja osakeyhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voi nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukaisen riippumattoman asiantuntijan, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan.
\nSulautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös, osuuden palauttaminen ja lunastaminen Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on liitettävä 24 §:ssä tarkoitettu lausunto.
\nSuomalaisen osuuskunnan velkojien suojasta säädetään 6—8 §:ssä.
\nSuomalaisen osuuskunnan sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 5 luvun 19, 21 ja 22 §:ssä ja tämän luvun 9—11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa osuuskunnassa säädetään 12 §:ssä.
\nSulautuvan suomalaisen osuuskunnan osuuksien palauttamiseen sekä osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 ja 14 §:ssä.
\nJos suomalainen osuuskunta on vastaanottava osuuskunta rajat ylittävässä sulautumisessa, sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi 15 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat tehneet sulautumista koskevan päätöksen ja muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu sen valtion rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan.
\nSulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 16 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun oikeuden osuuden palautukseen ja 14 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990), jäljempänä hallintoedustuslaki, mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.
\nRekisteriviranomaisen on viipymättä ilmoitettava sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen osuuskunta on rekisteröity.
\nSulautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 18 §:ssä.
\nJos suomalainen osuuskunta sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset sekä suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos jäsen taikka osuuden, osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta 13 tai 14 §:n perusteella, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.
\nLuvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 16 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä osuuden, osakkeen, optio-oikeuden ja osuuteen tai osakkeeseen oikeuttava oikeuden omistajan 13 §:ssä tarkoitetun oikeuden osuuden palautukseen ja 14 §:ssä tarkoitetun oikeuden lunastukseen ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa osuuskunnassa pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY (direktiivi 2005/56/EY) 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.
\nJos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.
\nRekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitetusta 1 momentissa tarkoitetusta palautuksesta ja lunastuksesta. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, tai todistus raukeaa.
\nRekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen ilmoituksesta viran puolesta viipymättä poistettava sulautunut suomalainen osuuskunta rekisteristä.
\nSulautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 18 §:ssä.
\nRajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutuksista 26 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa säädetään 17 §:ssä.
\nSulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät 27 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava osuuskunta kuuluu. Samanaikaisesti sulautuva suomalainen osuuskunta purkautuu ja sulautuvan osuuskunnan jäsenille sekä muille osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet ja osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.
\nRajat ylittävää sulautumista ei voi julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 28 §:n mukaisesti.
\nJakautuminen Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
\nOsuuskunta (jakautuva osuuskunta) voi jakautua siten, että jakautuvan osuuskunnan varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle osuuskunnalle (vastaanottava osuuskunta) ja jakautuvan osuuskunnan jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia ja osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.
\nJakautuminen voi tapahtua siten, että:
\nJakautumisella toimivaan osuuskuntaan tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava osuuskunta on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan osuuskuntaan jakautumista, jossa vastaanottava osuuskunta perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan osuuskuntaan.
\nJakautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa osuuskuntaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa.
\nJakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
\nJakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.
\nJakautumissuunnitelmassa on oltava:
\nJos kaikki jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat suostuvat tai jakautumisessa perustettaviin osuuskuntiin jokaisen vastaanottavan osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden omistajille heidän omistustensa suhteessa, jakautumissuunnitelmassa ei tarvitse olla selvitystä jakautumisen syistä eikä 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetuista perusteista.
\nJakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.
\nJos kaikki jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisessa perustettaviin osuuskuntiin, jos jokaisen vastaanottavan osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan osuuskunnan jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden muille omistajille heidän omistustensa suhteessa.
\nJakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
\nJakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.
\nIlmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat yhdessä.
\nJakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.
\nNiillä jakautuvan osuuskunnan velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatavan voi verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetun lain mukaan periä ilman tuomiota tai päätöstä, ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.
\nRekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan osuuskunnan hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.
\nKuulutus on annettava vastaanottavan osuuskunnan hakemuksesta myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos jakautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Vastaanottavan osuuskunnan velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään jakautuvan osuuskunnan velkojista.
\nOsuuskunnan on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan osuuskunnan jäsen tai osuuden muu omistaja on vaatinut osuuden palautusta 13 §:n perusteella taikka osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut lunastusta 14 §:n, sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, velkojille on ilmoitettava palautettaviksi tai lunastettaviksi vaadittujen osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoituksen voi lähettää vasta jakautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen jälkeen. Jos kaikki mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoituksen voi kuitenkin lähettää aikaisemmin.
\nYrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa jakautumista tämän lain nojalla, jos kaikki jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.
\nJakautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.
\nJakautumisesta päättäminen
\nJakautuvassa osuuskunnassa jakautumisesta päättää osuuskunnan kokous siten kuin 5 luvussa säädetään. Jakautumisesta päättää kuitenkin jakautuvan osuuskunnan hallitus, jos jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat omistavat kaikki jakautuvan osuuskunnan osuudet, osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.
\nVastaanottavassa osuuskunnassa jakautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla osuuskunnalla on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa jakautuvan osuuskunnan osuuksista, jakautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa osuuskunnan tai säännöissä määrätty pienempi osa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä. Kaikkien jäsenten kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon osuuksia ja osakkeita, jotka kuuluvat jakautuvalle osuuskunnalle itselleen tai sen tytäryhteisölle.
\nJakautumisesta päättävä osuuskunnan kokous on pidettävä tai hallituksen jakautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Osuuskunnan kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät osuuskunnan kaikki jäsenet sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia palautusta tai lunastamista.
\nOsuuskunnan kokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Jos jakautuvan osuuskunnan jäsen ei jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan saa vastaanottavassa osuuskunnassa samaa omistusosuutta ja vastaavia oikeuksia kuin hänellä on jakautuvassa osuuskunnassa, päätöksen voi tehdä vain tällaisen jäsenen suostumuksella.
\nKutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille Kutsua jakautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kokouskutsuajasta säädetään 5 luvun 21 §:ssä.
\nJakautuvan osuuskunnan on 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetussa ajassa myös ilmoitettava tämän luvun 13 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta osuuden palautukseen ja 14 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille osuuksien ja osakkeiden omistajille ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus irtisanoa osuus tai vaatia lunastamista ja joiden osoite on osuuskunnan tiedossa. Jos kaikkien palautukseen tai lunastukseen oikeutettujen osoite ei ole osuuskunnan tiedossa, palautus- ja lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.
\nJos osuuskunnan kokousta ei vastaanottavassa osuuskunnassa kutsuta koolle, jakautumisesta on ilmoitettava jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että jakautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa.
\nVastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun voi toimittaa 5 luvun 20 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos jakautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika.
\nSeuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää osuuskunnan ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä jäsenten sekä muiden osuuden ja osakkeen omistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa:
\nJos kaikki jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat suostuvat tai jakautumisessa perustettaviin osuuskuntiin jokaisen vastaanottavan osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan osuuskunnan jäsenille ja muille osuuksien ja osakkeiden omistajille heidän omistustensa suhteessa, 1 momentin 3 kohtaa ei sovelleta.
\nEdellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jäsenelle ja muulle 1 momentissa mainitulle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa osuuskunnan internetsivuilta.
\nEdellä 1 momentissa säädetyn lisäksi osuuskunnan on ilmoitettava osuuskunnan kokoukselle ja muille jakautumiseen osallistuville osuuskunnille sellaisista muista osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista osuuskunta saa tiedon ennen jakautumispäätöksen tekemistä.
\nJakautuvan osuuskunnan jakautumispäätös korvaa jakautuvan osuuskunnan jäsenien sekä muiden osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajien jakautumisvastiketta koskevat toimet, jotka perustavat oikeuden jakautumisvastikkeeseen. Jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan jakautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan osuuskunnan perustamissopimuksen.
\nJos jakautumista ei hyväksytä jakautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa jakautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.
\nOsuuksien palautus sekä jakautumisvastikkeen, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
\nJakautuvan osuuskunnan jäsenen sekä sellaisen muun osuuden omistajan, joka ei ole kannattanut jakautumispäätöstä, oikeudesta osuuden palautukseen säädetään 5 luvun 35 §:ssä.
\nJos jäsenyys päättyy tai osuus irtisanotaan myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua jakautumispäätöksestä, osuuden palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja osuuksia koskevia 17 luvun säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen tai osuuden muu omistaja on kannattanut jakautumispäätöstä.
\nOsuuden palautuksen maksamisesta vastaa vastaanottava osuuskunta, jonka vastikkeena antamaa osuutta vastaava jakautuvan osuuskunnan osuus vaaditaan palautettavaksi. Jakautuvan osuuskunnan on viipymättä ilmoitettava lunastusvaatimuksista palautuksen maksamisesta vastuussa olevalle osuuskunnalle.
\nOsakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen