§ 43 Zákon o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí) – Protiplnění při povinné nabídce převzetí

§ 43 Protiplnění při povinné nabídce převzetí (1) Protiplnění v povinné nabídce převzetí může spočívat v penězích nebo v cenných papírech, případně v kombinaci obou. (2) V případě, že cenné papíry, které jsou protiplněním v povinné nabídce převzetí, nejsou likvidní cenné papíry obchodované na evropském regulovaném trhu, nabídne se alternativně také peněžité plnění; to platí obdobně, pokud navrhovatel nebo osoby s ním spolupracující koupí v době od počátku 12. měsíce před vznikem nabídkové povinnosti do konce doby závaznosti nabídky převzetí účastnické cenné papíry cílové společnosti, s nimiž je spojen alespoň 5% podíl na hlasovacích právech cílové společnosti. (3) Výše protiplnění musí odpovídat alespoň nejvyšší ceně, za kterou povinná osoba nebo osoba s ní spolupracující nabyly v posledních 12 měsících před vznikem nabídkové povinnosti účastnické cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí (dále jen „prémiová cena“). V případě, že prémiovou cenu nelze stanovit, musí výše protiplnění odpovídat alespoň váženému průměru z cen, za které byly uskutečněny obchody s těmito cennými papíry na evropském regulovaném trhu v době 6 měsíců před vznikem nabídkové povinnosti (dále jen „průměrná cena“). (4) Při stanovení výše prémiové ceny se přihlíží ke všem plněním ekonomicky souvisejícím s nabytím účastnických cenných papírů, které si smluvní strany poskytly, včetně všech výhod poskytnutých v této souvislosti navrhovateli nebo spolupracující osobě. Spočívá-li protiplnění představující prémiovou cenu byť i jen zčásti v nepeněžitém plnění, navrhovatel stanoví hodnotu plnění a způsob stanovení hodnoty řádně odůvodní. (5) Pokud ve lhůtě pro splnění nabídkové povinnosti nelze určit konečnou výši kupní ceny, například protože je vázána na odkládací podmínku, o níž se neví, zda nastane, platí, že výše kupní ceny odpovídá nejvyšší částce, kterou bude možné na kupní cenu obdržet, ledaže navrhovatel stanoví hodnotu práv prodávajícího k okamžiku uzavření smlouvy a způsob jejího stanovení řádně odůvodní; pak platí, že prémiovou cenou je částka stanovená navrhovatelem, nikoli však nižší, než výše plnění, která byla k okamžiku podání žádosti o udělení souhlasu s uveřejněním nabídky převzetí již sjednána. (6) Navrhovatel a spolupracující osoba jsou povinni informovat Českou národní banku o veškerých obchodech a ujednáních, ke kterým došlo v souvislosti s převodem účastnických cenných papírů spolu s žádostí o udělení souhlasu s uveřejněním povinné nabídky převzetí. Odůvodnění stanovení výše hodnot podle odstavců 4 a 5 jsou přílohou nabídkového dokumentu a navrhovatel je předloží České národní bance spolu s žádostí o udělení souhlasu s uveřejněním povinné nabídky převzetí.