§ 103 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 103 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje, jakým způsobem se zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti při fúzi sloučením, pokud se nové akcie vydávají akcionářům zanikající společnosti z jejího jmění. (§ 103 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti
- Týká se: akcionář
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu, nebo určení druhu, formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, i jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír.
(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, a musí o něm být pořízen notářský zápis.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se má zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti vydáním nových akcií pro akcionáře zanikající společnosti, musí valná hromada nástupnické společnosti schválit fúzi sloučením a zároveň rozhodnout o způsobu zvýšení základního kapitálu.
- Valná hromada může buď pověřit představenstvo, aby rozhodlo o zvýšení kapitálu v rozsahu nutném pro výměnu akcií, nebo přímo určit druh, formu, počet a jmenovitou hodnotu (pokud nejde o kusové akcie) vydávaných akcií a zda budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný nebo imobilizovaný cenný papír.
- Pokud valná hromada pověří představenstvo, musí jeho rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu obsahovat konkrétní údaje o vydávaných akciích (druh, forma, počet, jmenovitá hodnota, typ cenného papíru) a musí být o něm pořízen notářský zápis.
- Cílem je zajistit, aby akcionáři zanikající společnosti obdrželi odpovídající podíl v nástupnické společnosti formou nových akcií, které jsou vydány z jmění zanikající společnosti.
Na co si dát pozor
- Je klíčové, aby usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovalo buď jasné pověření pro představenstvo, nebo detailní specifikaci vydávaných akcií.
- Rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu na základě pověření valné hromady vyžaduje notářský zápis.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.