§ 109a zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 109a zákona 125/2008 umožňuje při fúzi sloučením zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti pro její stávající akcionáře, a to použitím majetku zanikající společnosti, aniž by docházelo ke změnám v akcionářské struktuře nástupnické společnosti. Zvýšení základního kapitálu se provede buď zvýšením hodnoty stávajících akcií, nebo vydáním nových akcií pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti. (§ 109a zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
- Týká se: akcionář
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením jmenovité nebo účetní hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo společností nebo vydáním nových akcií, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.
(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností.
(3) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií v zanikající společnosti nebo podle počtu kusů jimi vlastněných akcií, jde-li o kusové akcie. Nejsou-li akcionáři zanikající společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty nebo podle počtu kusů jejich akcií na nástupnické společnosti.
(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Zvýšení základního kapitálu se provede buď zvýšením hodnoty stávajících akcií, nebo vydáním nových akcií pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti.
- Maximální částka, o kterou lze základní kapitál zvýšit, je omezena hodnotou majetku zanikající společnosti, jak ji určil znalec.
- Zvýšení základního kapitálu se rozdělí mezi akcionáře nástupnické společnosti, a to buď podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií v zanikající společnosti (pokud byli akcionáři i tam), nebo podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií v nástupnické společnosti (pokud nebyli akcionáři zanikající společnosti).
- Pro toto specifické zvýšení základního kapitálu se nepoužijí obecná pravidla pro zvyšování základního kapitálu, která jsou stanovena v jiném zákoně upravujícím obchodní společnosti a družstva.
Na co si dát pozor
- Zvýšení základního kapitálu je možné pouze v případě, že nedochází ke změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.
- Je nutné mít k dispozici znalecký posudek, který ocení jmění zanikající společnosti, neboť tato částka omezuje výši zvýšení základního kapitálu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.