§ 129 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 129 zákona 125/2008 stanovuje podmínky, za kterých nástupnická akciová společnost nemusí schvalovat fúzi sloučením valnou hromadou, pokud nedochází k výměně akcií akcionářům ani ke změnám stanov, které by nebyly vyvolány výměnným poměrem akcií. Nástupnická společnost nemusí svolávat valnou hromadu k odsouhlasení fúze, což zjednodušuje a urychluje proces fúze sloučením. (§ 129 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou
- Týká se: akcionář, vlastník
- Částka nebo sazba: „nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy.“
- Odkazuje na: § 33, § 120, § 119
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, ani nedochází ke změnám stanov nástupnické společnosti, které nejsou vyvolány výměnným poměrem akcií, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle tohoto zákona, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a a
c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Nástupnická společnost nemusí svolávat valnou hromadu k odsouhlasení fúze, což zjednodušuje a urychluje proces fúze sloučením.
- Tato výjimka se uplatní pouze v případě, že akcionáři nástupnické společnosti si ponechají své stávající akcie a nedojde k podstatným změnám stanov, které by nebyly přímo spojeny s výměnným poměrem akcií.
- Pro uplatnění výjimky je nutné, aby nástupnická společnost vlastnila alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy, což naznačuje, že jde o fúzi mezi již úzce propojenými společnostmi.
- Musí být splněny informační povinnosti vůči akcionářům a akcionáři nástupnické společnosti museli mít možnost uplatnit svá práva, například právo na odkup akcií.
Na co si dát pozor
- Výjimka se týká pouze schvalování fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, nikoli jiných povinností spojených s fúzí.
- Je klíčové pečlivě posoudit, zda skutečně nedochází k výměně akcií akcionářům nástupnické společnosti a zda změny stanov nejsou vyvolány jinými důvody než výměnným poměrem akcií.
- Musí být striktně dodrženy podmínky týkající se vlastnictví alespoň 90 % akcií zanikající společnosti a splnění informačních povinností a práv akcionářů.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.