§ 132 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Výměna akcií
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 132 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví výjimky z povinnosti schvalovat fúzi valnou hromadou, pokud nástupnická společnost vlastní všechny hlasovací akcie zanikající společnosti a jsou splněny určité podmínky. Pokud nástupnická společnost vlastní všechny hlasovací akcie zanikající společnosti, nemusí se fúze schvalovat valnou hromadou, což zjednodušuje proces. (§ 132 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze příslušné zanikající společnosti, nevyžaduje se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo § 33a a § 120 odst. 3,
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo § 119a a
c) nemění se stanovy nástupnické společnosti.
(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost. Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i zanikající společnosti. Ustanovení § 50 se nepoužije.
(3) Není-li splněn požadavek stanovený v odstavci 1 písm. a) až c), vyžaduje se schválení fúze sloučením alespoň valnou hromadou nástupnické společnosti.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud nástupnická společnost vlastní všechny hlasovací akcie zanikající společnosti, nemusí se fúze schvalovat valnou hromadou, což zjednodušuje proces.
- Tato výjimka platí pouze v případě, že byly splněny informační povinnosti vůči akcionářům a akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit svá práva.
- Podmínkou pro tuto výjimku je také to, že se nemění stanovy nástupnické společnosti.
- Pokud nejsou splněny všechny uvedené podmínky, je i v tomto případě nutné schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti.
Na co si dát pozor
- Je klíčové zajistit splnění všech tří podmínek (informační povinnosti, možnost uplatnění práv akcionářů nástupnické společnosti a neměnnost stanov nástupnické společnosti), aby bylo možné využít výjimky ze schválení fúze valnou hromadou.
- Ustanovení se vztahuje i na situace, kdy je jediným společníkem zanikající společnosti jiná zanikající společnost.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Související
§ 342 Výměna akcií (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 341 Výměna akcií (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 542 Výměna akcie nebo změna údajů na akcii (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 543 Výměna akcie na žádost akcionáře (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 6 Výměna akcií (Zákon o některých opatřeních ke zvýšení )