§ 17 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 17 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje, že přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou hromadou, a to zpravidla tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných společníků, přičemž o tomto rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis. Pro schválení přeměny společnosti s ručením omezeným je nutné svolat valnou hromadu, která o tom rozhodne. (§ 17 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným
- Týká se: společník
- Odkazuje na: § 19
- Judikatura: na § 17 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou hromadou společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů společníků přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Společníci vlastnící podíly, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mají na valné hromadě právo hlasovat. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu.
(3) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.
(4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení přeměny.
(5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení přeměny musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení přeměny.
(6) Podmiňuje-li tento zákon právo společníka hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li společník vykonávat své hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 19 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí i projevení nesouhlasu podle věty první.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pro schválení přeměny společnosti s ručením omezeným je nutné svolat valnou hromadu, která o tom rozhodne.
- Standardně je potřeba, aby pro přeměnu hlasovaly alespoň tři čtvrtiny společníků, kteří jsou na valné hromadě přítomni. Společenská smlouva však může vyžadovat vyšší počet hlasů.
- I společníci, kteří nemají hlasovací právo spojené se svým podílem, mohou na valné hromadě o přeměně hlasovat.
- Rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být zaznamenáno notářským zápisem, jehož nedílnou součástí je projekt přeměny.
Na co si dát pozor
- Pokud valná hromada přeměnu neschválí, notářský zápis musí jmenovitě uvést společníky, kteří hlasovali pro schválení.
- V případě schválení přeměny musí notářský zápis jmenovitě uvést osoby, které hlasovaly proti schválení.
- Společník, který nemůže hlasovat, ale chce si zachovat práva spojená s hlasováním proti přeměně, musí svůj nesouhlas s přeměnou vyjádřit na valné hromadě.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 17
Jak soudy aplikují § 17
Totéž pak platí i nyní podle § 2 písm. c) a § 17 odst. 1, 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů.